股權設計就是公司組織的頂層設計。傳統企業互聯網轉型，戰略和商(shāng)業模式解決做什麽、怎麽做，而股權設計能夠解決誰投資(zī)、誰來做、誰收益、如何分(fēn)的問題。
隻有股權設計，才能将創始人、合夥人、投資(zī)人、經理人的利益綁定在一(yī)起。
隻有股權設計，才能将互聯網組織變革中(zhōng)的合夥模式、創客模式、衆籌模式落地。
隻有股權設計，才能将股權價值作爲唯一(yī)的戰略坐标，建立競争優勢獲得指數級增長。
有公司的曆史就是有股權的曆史，股權伴随每個企業生(shēng)命周期的每個階段。工(gōng)業化時代企業成功在于善用經理人，互聯網時代企業成功在于善用股權。
提出的股權設計理論，主要包括以下(xià)核心系統：
一(yī)、股權價值
計量不僅關系股東利益，而且還影響會計信息的相關性，采用不同的方法計量股東權益，必然導緻不同的結果，根據資(zī)産價值屬性選擇恰當的方法計量股東權益價值尤爲關鍵。
二、公司架構
股權架構就像設計大(dà)樓的架構，核心主體(tǐ)公司股權結構，項目子公司股權結構，關聯公司交易結構。沒有設計好大(dà)樓架構，工(gōng)程隊再給力也不可能造出摩天大(dà)樓。
三、公司治理
從廣義角度理解，是研究企業權力安排的一(yī)門科學。從狹義角度上理解，是居于企業所有權層次，研究如何授權給職業經理人并針對職業經理人履行職務行爲行使監管職能的科學。
四、股權激勵
設計高管股權激勵模式，主要有創客模式、持股模式、分(fēn)紅模式。目前許多股權激勵技術或方案都是基于工(gōng)業化思維，沒有考慮員(yuán)工(gōng)對企業已經沒有依附性，尤其是轉型升級時需要有創造力的牛人，他們想獨立創業，根本不屑于拿點股份；另一(yī)方面，工(gōng)業化時代以利潤爲坐标實施持股激勵的解決方案也是極端錯誤的。在互聯網時代，公司價值是持股激勵的重要坐标。
五、股權融資(zī)
設計股權融資(zī)額度、融資(zī)時間點、估值範圍、融資(zī)對象，既有資(zī)金持續經營，也保持經營相對獨立性。
六、股權衆籌
股權衆籌既可以吸納種子用戶，也解決了公司初期的資(zī)金瓶頸，籌錢、籌人、籌資(zī)源。在現實很多股權衆籌要麽讓投資(zī)人感覺被騙賠錢，要麽一(yī)味追求同股同權，100個股東每人1%股份，最後公司散夥。
七、股權投資(zī)
股權投資(zī)不是債權投資(zī)，要麽盆滿缽滿，要麽血本無歸。如何跨過投資(zī)中(zhōng)的坑，找到今天投資(zī)10萬元持有1%股份，未來可能市值100億元。
八、股權并購
設計并購和被并購方案。
設計新三闆挂牌計劃、創業闆、主闆上市計劃，公司不僅要有成長性，更重要的是必須符合挂牌、上市的規範性要求。
十、股權傳承與資(zī)産管理
中(zhōng)國進入企業傳承接班的高峰期，如何保證創始人股權傳承給下(xià)一(yī)代？如何保證公司領導人順利接班？如何保證家族财富增值？
股權架構的設計，被譽爲企業的“帝王之術”，其重點在于企業設計的股權架構就是老闆治理公司思考的縮影。很多老闆在創業之初“沒想太多”，一(yī)人一(yī)箫一(yī)劍就直接開(kāi)始幹了。比如下(xià)面這個公司的股權架構圖，各位是不是都很熟悉？
上圖中(zhōng)張三是老闆，李四是公司股東。這個近乎裸奔的股權架構模式在公司發展之初當然沒有問題，但當公司慢(màn)慢(màn)做大(dà)之後，一(yī)系列問題将接踵而至：李四通過幾年打拼已經買房買車(chē)結婚生(shēng)完二胎沒有奮鬥的動力了，張三要如何激勵？張三看到公司有幾個骨幹打算單幹，想用股權激勵挽留人才，是不是要劃自己的股份出去(qù)？張三想爲兒子買套房，打算年底進行公司分(fēn)紅，一(yī)分(fēn)發現公司除了要交25%企業所得稅之後，自己拿到的分(fēn)紅還要交20%個人所得稅，1000萬的公司利潤，到自己手裏就隻有540萬了……
這些問題原本都可以避免，問題的根源在于公司的股權架構過于單薄。
股權架構設計的作用可以歸納爲四點：第一(yī)，有利于創始人掌握公司控制權；第二，有利于規避法律風險；第三，通過公司正常交易往來合理避稅。第四 ，有利于引進投資(zī)者和員(yuán)工(gōng)激勵
那麽股權架構如何做設計呢？下(xià)面我(wǒ)們通過問題逐一(yī)拆解一(yī)個企業需要的五類公司。
第一(yī)類：主體(tǐ)公司
主體(tǐ)公司就是實際做業務的公司，這一(yī)類公司一(yī)般采用“有限責任公司”的形式注冊，原因在于有限責任公司對應的責任是“有限”的，這個責任是以公司的注冊資(zī)本金爲限，而以個體(tǐ)工(gōng)商(shāng)戶、個人獨資(zī)企業這兩種公司形式注冊的股東則承擔無限連帶責任。這裏的有限是打引号的，原因在于：第一(yī)，一(yī)人有限公司的股東，如果要想承擔有限責任，需要證明股東的财産與公司的财産沒有混同，但對一(yī)人有限公司的股東來說證明這一(yī)點十分(fēn)被動困難；第二，夫妻雙方作爲兩位股東成立的有限公司通常被認爲是一(yī)人有限公司，也會陷入到第一(yī)點的被動局面。
主體(tǐ)公司因爲涉及到衆多實際業務，所以注冊資(zī)本金要盡量高一(yī)些，可以認繳。主體(tǐ)公司盡量注冊在有稅收政策的地方便于做稅務籌劃，比如海南(nán)。
順便說一(yī)點，創始人盡量不做主體(tǐ)公司的法人，那創始人做哪裏的法人呢？
第二類：防火(huǒ)牆公司
防火(huǒ)牆公司一(yī)般也是注冊爲有限責任公司，它的作用主要有兩個：第一(yī)，防火(huǒ)牆公司作爲法人，可以将自然人股東與主體(tǐ)公司隔離(lí)，從而降低了自然人股東的風險；第二，未來等企業逐步壯大(dà)後可以作爲投資(zī)平台來使用。這裏注意，防火(huǒ)牆公司是不參與主體(tǐ)公司做具體(tǐ)實操業務的，僅作爲投資(zī)公司使用。在防火(huǒ)牆公司裏，創始人可以作爲法人，因爲站在投資(zī)公司的屬性上來說，防火(huǒ)牆公司的風險很低且可控。具體(tǐ)股權架構修正如下(xià)：
很多企業也将防火(huǒ)牆公司作爲企業的集團公司，這類公司的注冊資(zī)本金可以相對低一(yī)些，但是需要實繳。
第三類：有限合夥企業
有限合夥企業是受《合夥企業法》約束的一(yī)種企業類型，不受《公司法》約束。有限合夥企業的特點有兩個：第一(yī)，企業内有一(yī)個普通合夥人GP，對有限合夥企業承擔無限連帶責任。其餘均爲有限合夥人LP，以各自出資(zī)對有限合夥企業承擔有限責任；第二，普通合夥人GP無論占股是多少，都具有該合夥企業的決策權，有限合夥人LP僅享有分(fēn)紅權。
有限合夥企業的作用有三個：第一(yī)，可以加強創始人——也就是普通合夥人GP對企業的控制力；第二，可以爲主體(tǐ)公司中(zhōng)的優秀骨幹人員(yuán)提供股權激勵的可能性；第三，可以爲主體(tǐ)公司未來融資(zī)預留空間。具體(tǐ)股權架構修正如下(xià)：
支付寶公司在有限合夥企業的應用中(zhōng)有一(yī)個可以借鑒的方式：它們通過一(yī)家有限責任公司來擔任有限合夥企業中(zhōng)的普通合夥人GP，利用有限責任公司的有限責任來對沖有限合夥企業中(zhōng)普通合夥人GP的無限責任。同時，擔任普通合夥人GP的有限責任公司由創始人控制，這既間接控制了有限合夥企業，又(yòu)釋放(fàng)出了股權空間，一(yī)舉兩得。
第四類：家族公司
家族公司不是必須設立的公司，它的作用在于稅務籌劃和财富傳承。
假設我(wǒ)們擁有廠房或者寫字樓等實物(wù)資(zī)産，這些資(zī)産與主體(tǐ)公司、防火(huǒ)牆公司八竿子打不着邊，那麽我(wǒ)們應該成立單獨的有限公司來裝它們，這是沒有問題的。但如果涉及到這些實物(wù)資(zī)産股權的轉讓時，有一(yī)個家族公司在控股，轉讓的風險往往會小(xiǎo)很多，更不必說實物(wù)資(zī)産公司還可以給家族公司帶來一(yī)定的稅籌空間。
家族公司一(yī)般注冊爲有限責任公司，股東不能隻是夫妻雙方，可以父母或者子女。家族公司的另一(yī)個好處是有利于财富傳承。如果公司的創始人退休，可以把其在家族公司的股權變更給子女，變更人是三代以内血親的可以免交20%的所得稅。
第五類：分(fēn)、子公司與錢袋公司
主體(tǐ)公司對應的實體(tǐ)業務往往有多個版塊，如研發、生(shēng)産、物(wù)流、銷售等，故可以成立多個分(fēn)、子公司用于不同類型的業務處理。有的公司上市前爲了追求更高的市盈率，會選擇将業務闆塊進行拆分(fēn)，把人員(yuán)過于密集或效益不佳的部門剝離(lí)開(kāi)之後再上市。
口袋公司一(yī)般是以個體(tǐ)工(gōng)商(shāng)戶注冊的公司，目的是作爲創始人的錢袋，用于少量财富的“搬家”，故也被稱爲錢袋子公司。口袋公司用于搬家的方式很多，比如知(zhī)識産權使用費(fèi)、中(zhōng)介費(fèi)等，核心原因是個體(tǐ)工(gōng)商(shāng)戶的稅負隻有3%，大(dà)部分(fēn)地區200萬以下(xià)還是免稅。但需要注意的是，如果通過口袋公司将财富搬家，需要有真實且合理的業務往來，合同、流水、發票也是缺一(yī)不可。另外(wài)，口袋公司在工(gōng)商(shāng)部門登記的經營者不能與其往來公司有股權關系，否則這種稅籌的方式可能會被視爲無效。具體(tǐ)股權架構修正如下(xià)：
當然，如果創始人需要對各個項目公司中(zhōng)的優秀骨幹進行股權激勵也是容易的，隻需要将分(fēn)、子公司中(zhōng)一(yī)部分(fēn)股權拿出來，通過有限合夥企業作爲股權激勵平台即可實現。需要注意的是，如果公司要進行股權激勵，優先從項目公司進行分(fēn)股，而非從主體(tǐ)公司。項目公司的股權受益人是無法享受主體(tǐ)公司上市後的資(zī)本溢價的，所以對于項目公司中(zhōng)特别優秀的骨幹人員(yuán)，可以從子公司的股權激勵平台轉到主體(tǐ)公司的股權激勵平台，從而實現股權置換，享受資(zī)本溢價。
