确定了！認繳出資(zī)額需五年内繳足！以前未實繳的公司怎麽辦？

發布時間：2024/2/27 閱讀量：130

最近大(dà)家關心的“注冊資(zī)金5年内實繳完畢”的規定，在第十四屆全國人大(dà)會第七次會議表決通過了，自2024年7月1日新修訂的《中(zhōng)華人民共和國公司法》開(kāi)始施行。對于新公司法，财稅人員(yuán)應注意哪些變化要點?

新公司法注冊資(zī)本“五年實繳”，以前未實繳的公司怎麽辦？公司注銷時，認繳的資(zī)金需要補齊嗎(ma)？

趕緊一(yī)起來看看吧！

對于新公司法

财稅人員(yuán)應注意這9個變化要點！

新修訂的《中(zhōng)華人民共和國公司法》已由十四屆全國人大(dà)常委會第七次會議12月29日表決通過，由中(zhōng)華人民共和國主席令第十五号予以公布，自2024年7月1日起施行。

對于新公司法，财稅人員(yuán)應注意以下(xià)9個變化要點：

01注冊資(zī)本五年繳足

第四十七條第一(yī)款 有限責任公司的注冊資(zī)本爲在公司登記機關登記的全體(tǐ)股東認繳的出資(zī)額。全體(tǐ)股東認繳的出資(zī)額由股東按照公司章程的規定自公司成立之日起五年内繳足。

第二百六十六條第二款 本法施行前已登記設立的公司，出資(zī)期限超過本法規定的期限的，除法律、行政法規或者國務院另有規定外(wài)，應當逐步調整至本法規定的期限以内；對于出資(zī)期限、出資(zī)額明顯異常的，公司登記機關可以依法要求其及時調整。具體(tǐ)實施辦法由國務院規定。

關注點：認繳制改爲限期實繳制，适用範圍不僅包括新成立的公司，也包括存量公司。由此帶來的财稅問題包括：印花稅交的多了、過橋資(zī)金引發的股東借款、無償借款多了。

02非貨币資(zī)産出資(zī)

第四十八條第一(yī)款 股東可以用貨币出資(zī)，也可以用實物(wù)、知(zhī)識産權、土地使用權、股權、債權等可以用貨币估價并可以依法轉讓的非貨币财産作價出資(zī)；但是，法律、行政法規規定不得作爲出資(zī)的财産除外(wài)。

關注點：出資(zī)方式正列舉增加了股權和債權兩種非貨币性資(zī)産，财務人員(yuán)應結合非貨币性資(zī)産投資(zī)涉稅、股權（資(zī)産）劃轉涉稅政策予以關注，參見：财稅〔2014〕116号、财稅〔2014〕109号、國家稅務總局公告2015年第40号等文件。
03認繳出資(zī)額加速到期

第五十四條 公司不能清償到期債務的，公司或者已到期債權的債權人有權要求已認繳出資(zī)但未屆出資(zī)期限的股東提前繳納出資(zī)。

關注點：盡管公司法第四十七條規定股東可以在五年内繳足認繳的出資(zī)額，但如果公司不能清償到期債務，爲了保護債權人的利益，公司或者債權人有權要求股東提前繳納出資(zī)。

04股東可以查閱會計憑證

第五十七條第二款 股東可以要求查閱公司會計賬簿、會計憑證。股東要求查閱公司會計賬簿、會計憑證的，應當向公司提出書(shū)面請求，說明目的。公司有合理根據認爲股東查閱會計賬簿、會計憑證有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應當自股東提出書(shū)面請求之日起十五日内書(shū)面答複股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以向人民法院提起訴訟。

關注點：新公司法擴大(dà)了股東查賬的範圍，即有限公司的股東可以查閱公司的會計憑證，既包括記賬憑證也包括原始憑證。

05調整有限公司董事會職權

第六十七條第二款 董事會行使下(xià)列職權：（一(yī)）召集股東會會議，并向股東會報告工(gōng)作；（二）執行股東會的決議；（三）決定公司的經營計劃和投資(zī)方案；（四）制訂公司的利潤分(fēn)配方案和彌補虧損方案；（五）制訂公司增加或者減少注冊資(zī)本以及發行公司債券的方案；（六）制訂公司合并、分(fēn)立、解散或者變更公司形式的方案；（七）決定公司内部管理機構的設置；（八）決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、财務負責人及其報酬事項；（九）制定公司的基本管理制度；（十）公司章程規定或者股東會授予的其他職權。

關注點：原公司法第四十六條對有限公司董事會職權的規定有一(yī)項是：“制訂公司的年度預算方案、決算方案”，新公司法把這一(yī)項删除了，這是一(yī)個好消息，财務預算與決算方案不用上董事會了，有利于提高預決算工(gōng)作效率。

06轉讓未屆出資(zī)期限的股權

第八十八條第一(yī)款 股東轉讓已認繳出資(zī)但未屆出資(zī)期限的股權的，由受讓人承擔繳納該出資(zī)的義務；受讓人未按期足額繳納出資(zī)的，轉讓人對受讓人未按期繳納的出資(zī)承擔補充責任。

關注點：股權轉讓協議應将已出資(zī)股權對應的價款和未屆出資(zī)期限股權對應的價款分(fēn)别列示，這樣可以少繳印花稅。參見：《财政部稅務總局關于印花稅若幹事項政策執行口徑的公告》（财政部稅務總局公告2022年第22号）第三條第四項規定：納稅人轉讓股權的印花稅計稅依據，按照産權轉移書(shū)據所列的金額(不包括列明的認繳後尚未實際出資(zī)權益部分(fēn))确定。

07明确利潤分(fēn)配時間

第二百一(yī)十二條 股東會作出分(fēn)配利潤的決議的，董事會應當在股東會決議作出之日起六個月内進行分(fēn)配。

關注點：法人股東根據企業所得稅法實施條例第十七條的規定，在被投資(zī)企業股東會作出利潤分(fēn)配決定的日期确認收入的實現。股東是自然人的，被投資(zī)公司應根據國稅函〔1997〕656号的規定，及時履行個人所得稅扣繳義務。

08資(zī)本公積可以彌補虧損

第二百一(yī)十四條第二款 公積金彌補公司虧損，應當先使用任意公積金和法定公積金；仍不能彌補的，可以按照規定使用資(zī)本公積金。

關注點：首次明确資(zī)本公積金可以用來彌補虧損，但應在盈餘公積彌補虧損順序之後。注意，此處的彌補虧損爲會計概念，而非企業所得稅概念。
09會計師事務所聘用解聘決定權

第二百一(yī)十五條 公司聘用、解聘承辦公司審計業務的會計師事務所，按照公司章程的規定，由股東會、董事會或者監事會決定。
關注點：原公司法第一(yī)百六十九條規定，隻有股東會和董事會才能決定會計師事務所的聘用和解聘，新公司法賦予了監事會同樣的職權。

02 新公司法注冊資(zī)本“五年實繳”，

以前未實繳的公司怎麽辦？

第四十七條有限責任公司的注冊資(zī)本爲在公司登記機關登記的全體(tǐ)股東認繳的出資(zī)額。全體(tǐ)股東認繳的出資(zī)額由股東按照公司章程的規定自公司成立之日起五年内繳足。——摘自《中(zhōng)華人民共和國公司法》（2023年12月29日第十四屆全國人民代表大(dà)會常務委員(yuán)會第七次會議通過修訂）（2024年7月1日開(kāi)始實施）

一(yī)是完善注冊資(zī)本認繳登記制度。規定有限責任公司股東出資(zī)期限不得超過五年。根據國家市場監督管理總局的意見，授權國務院制定具體(tǐ)辦法，對新法施行前已登記設立且出資(zī)期限超過本法規定期限的公司設置過渡期，要求其将出資(zī)期限逐步調整至本法規定的期限以内。
——摘自全國人大(dà)常委會法工(gōng)委負責人回答了記者提問

爲避免新設公司和存量公司适用注冊資(zī)本法律制度的不一(yī)緻，強化法律适用的統一(yī)性，同時減少對絕大(dà)多數正常經營的存量公司的影響，充分(fēn)考慮經營主體(tǐ)類型、行業領域等複雜(zá)情形，研究爲存量公司設定一(yī)定年限、較爲充裕的過渡期，按照新《公司法》要求，分(fēn)類分(fēn)步、穩妥有序調整存量公司出資(zī)期限調整至新《公司法》規定的期限以内。對于公司具有法律、行政法規或者國務院決定另有規定的特殊情形的，可以不适用5年認繳期限規定。
對于出資(zī)期限、出資(zī)數額明顯異常的公司，公司登記機關可以依法要求其及時調整。對于“明顯異常”的界定，将根據公司登記數據客觀分(fēn)析和實際工(gōng)作情況作出科學規定，受到影響的将是明顯違反真實性原則、有悖于客觀常識的極少數公司。上述規定有利于新《公司法》平穩有序實施，有效減少對經營主體(tǐ)的短期集中(zhōng)沖擊，更好提振發展信心，穩定社會心理預期。

下(xià)一(yī)步，在國務院制定具體(tǐ)實施辦法時，有關方面還要深入調研論證，充分(fēn)分(fēn)析經營主體(tǐ)可能存在的問題困難，有針對性地出台政策措施，簡化優化減資(zī)、文書(shū)等辦理手續，引導存量公司修改章程合理調整出資(zī)期限、出資(zī)數額，穩妥審慎推進相關工(gōng)作。特别是在判斷對存量公司注冊資(zī)本出資(zī)期限、出資(zī)數額明顯異常時，公司登記機關要充分(fēn)聽(tīng)取當事人說明情況，綜合研判，避免一(yī)刀切，科學有序引導公司誠信履行出資(zī)義務。

——摘自《完善認繳登記制度營造誠信有序的營商(shāng)環境》（國家市場監督管理總局官方微信）

03公司注銷時認繳的資(zī)金需要補齊嗎(ma)？

如果在注冊公司時認繳了1000萬，出資(zī)期限還沒有到期的，注銷時也沒有實繳，還需要補齊這1000萬嗎(ma)？

要分(fēn)兩種情況來看：1.沒有債務

債權債務清理完畢沒有未獲得清償的債務，不差錢，那可以直接申請注銷，不需要補齊。

2.有債務未清償辦理注銷時差欠到期債務不能清償，債權人可以申請破産，按企業破産法規定，該出資(zī)額要加速到期，也就是必須補齊。

另外(wài)，按照最高法院公司法司規定，公司解散時，股東尚未繳納的出資(zī)均應作爲清算财産，股東尚未繳納的出資(zī)，包括到期應繳未繳的出資(zī)，以及依照公司法規定分(fēn)期繳納尚未屆滿繳納期限的出資(zī)。

總結：公司注銷時要不要補齊出資(zī)，主要是考慮公司對外(wài)負債清償情況。也就是到期要補齊，沒到期如果有債務未能清償也要加速到期，如果沒有債務也沒有到期就不用補齊了。

04公司注銷前，這5大(dà)稅務問題，一(yī)定要處理好！

要想不被查，先得會自查，稅務注銷前，這些容易“爆雷”的坑一(yī)定要妥善處理：

一(yī)、賬面有存貨，但無實物(wù)

一(yī)般情況下(xià)，存貨賬存實無的原因有兩種：

1、存貨已經銷售

已經銷售的貨物(wù)不做賬、不開(kāi)發票，隐瞞銷售收入，同時銷售成本不結轉，導緻賬面存貨數大(dà)于實際庫存數。

該行爲涉嫌偷稅，有此情況的企業要當心了，需馬上進行自查，并補繳增值稅、企業所得稅等稅款，被稅務查到就後果嚴重了！

2、存貨已經損毀

存貨損毀需查明原因，如果有充分(fēn)證據證明屬于合理損耗，那麽增值稅無需處理，損失也可以在企業所得稅前扣除；

如果是非正常損失，增值稅進項不得抵扣，企業所得稅前扣除也有條件，

二、賬面有存貨，但過期了

該情況下(xià)有兩種處理方式：

1、作爲資(zī)産損失處理

屬于生(shēng)産經營活動中(zhōng)實際發生(shēng)的資(zī)産損失，準予在企業所得稅前扣除；

2、低價銷售

通常企業處理臨期商(shāng)品或因清償債務、轉産、歇業等原因進行降價銷售商(shāng)品的，一(yī)般可視爲有正當理由的低價銷售行爲，不會被稅務局視爲價格偏低而進行核定。

三、增值稅有留抵不能退，開(kāi)票給關聯方了

根據财稅〔2005〕165号的規定，企業注銷後，存貨中(zhōng)尚未抵扣的已征稅款以及留抵稅額，稅務機關都是不予退還的。

企業可以将貨物(wù)銷售給關聯公司，這樣就産生(shēng)了銷項稅，同時給關聯公司開(kāi)具了進項發票，就将留抵的稅額轉嫁給了關聯公司。

但是，需要提醒注意的是：與關聯公司之間的交易必須有合理的商(shāng)業目的，且價格公允，否則，可能會被認定爲虛開(kāi)發票噢！

四、老闆、員(yuán)工(gōng)從公司借款，一(yī)直未歸還

這種情況下(xià)可能會涉及繳納個人所得稅，

因此，企業注銷前一(yī)定要好好自查一(yī)下(xià)“其他應收款”等往來科目。

五、印花稅未足額繳納

印花稅的征稅範圍非常廣泛，購銷、租賃、注資(zī)、營業賬簿等都涉及印花稅。

而這平時不起眼的小(xiǎo)稅種在注銷的時候通常會被稅務局翻個底朝天。

避免風險的唯一(yī)的辦法就是先自查！

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