今天爲大(dà)家彙總分(fēn)享股權轉讓流程及步驟，并且在操作過程中(zhōng)所涉及的40個需要注意的問題，幹貨滿滿。如對股權轉讓感興趣的夥伴，可以重點閱讀并點擊收藏起來。

3、出讓和受讓雙方進行實質性的協商(shāng)和談判。

4、如出讓方爲國有、集體(tǐ)企業，應向上級主管部門提出股權轉讓申請，并經上級主管部門批準。

6、出讓的股權屬于國有企業或國有獨資(zī)有限公司的，需到國有資(zī)産辦進行立項、确認，然後再到資(zī)産評估事務所進行評估。其他類型企業可直接到會計事務所對變更後的資(zī)本進行驗資(zī)。

8、由産權交易中(zhōng)心審理合同及附件，并辦理交割手續（私營有限公司可不需要）。

9、到各有關部門辦理變更、登記等手續。

二十一(yī)、股權轉讓協議是否必須約定股權轉讓的價格？

不是。股權轉讓除了以交易的方式實現，也可以贈與的方式實現，因此股權轉讓協議并不一(yī)定要約定股權轉讓的價格。而且，即使是以交易方式實現股權轉讓的協議也可以約定由補充協議來确定股權轉讓價格。

不過必須要注意的是，贈與合同的贈與人具有任意撤銷權，加上《合同法》第一(yī)百八十七條規定“贈與的财産依法需要辦理登記等手續的，應當辦理有關手續”，以贈與方式轉讓股權的，合同約定的權利義務并不穩固

二十三、受讓股權的新股東是否還有出資(zī)驗資(zī)的義務？

沒有。僅是發起設立人有出資(zī)驗資(zī)的義務。

二十五、其他股東不同意股權轉讓，又(yòu)不願意優先購買的，如何處理？

如不願意與新加入的大(dà)股東合作，可以選擇對外(wài)轉讓股權，實現退出。

二十七、公司内部股權變更後可否不變更工(gōng)商(shāng)登記？

不可以。《公司登記管理條例》第68條規定“公司登記事項發生(shēng)變更時，未依照本條例規定辦理有關變更登記的，由公司登記機關責令限期登記;逾期不登記的，處以1萬元以上10萬元以下(xià)的罰款”，因此如果不及時進行工(gōng)商(shāng)登記将要承擔相應的罰款。

二十八、股權受讓人能否以“股權轉讓未經其他股東同意”爲由要求确認股權轉讓合同無效？

《公司法》規定，有限責任公司股東向公司股東以外(wài)的第三人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意并行使優先受讓權。這是股權轉讓時公司其他股東享有的權利。

二十九、股東名冊變更的法律性質及對股權轉讓合同效力的影響？

對于股權轉讓合同何時生(shēng)效，根據《民法典》相關規定，依法成立的合同，自成立時生(shēng)效。所以，雙方當事人達成股權轉讓的合意，簽署轉讓合同時就已經生(shēng)效。

變更股東名冊是股權轉讓合同的履行内容，而非生(shēng)效要件，是否變更并不影響股權轉讓合同的效力。股東名冊的變更使受讓方現實地取得股權，從而享有并行使股東權利。

公司章程變更的性質與上述類同。

《公司法》第32條第3款規定：“公司應當将股東的姓名或者名稱及其出資(zī)額向公司登記機關登記;登記事項發生(shēng)變更的，應當辦理變更登記。未經登記或者變更登記的，不得對抗第三人。”由此可見，工(gōng)商(shāng)登記是一(yī)種公示行爲，對外(wài)起對抗效力，是證權性質，而不是設權性質。未經登記不會導緻整個商(shāng)事行爲失效，隻是該事項本身不具有對抗第三人的效果。

股權轉讓合同是股東将其在公司中(zhōng)的股東權益讓與他人，他人由此取得股東資(zī)格而簽訂的合同。其性質屬于債權合同，合同生(shēng)效後在當事人之間産生(shēng)債權債務關系。

三十二、以參與改制重組方式取得被改制企業對外(wài)投資(zī)的股權，該股權其他股東能否行使優先購買權？

如果被改制公司單筆公開(kāi)轉讓股權，公司其他股東當然對該股權有優先購買權，符合《公司法》第72條之規定。但在公司改制、重組過程中(zhōng)，股權轉讓往往與債務承擔是聯系在一(yī)起的，享有股權必然要承擔相應的債務，這時受讓方的股權購買與公司法上的股權轉讓情況就不同了。因而，傾向于附條件的股權轉讓，公司股東一(yī)般不宜主張優先購買權。

實務操作中(zhōng)應當注意：1、改制、重組企業、公司時，受讓股權的，要分(fēn)清是債務型受讓，還是純粹的市場購買行爲，如果按照市場價格購買，應當進行評估，以市場正常價格轉讓，受讓方無需承擔轉讓方的債務。2、如果是低價受讓，或者是無對價受讓，則意味着資(zī)産與債務一(yī)并受讓。3、受讓股權，或者承接公司資(zī)産，應當由公司債權人同意，不能以此損害公司債權人和公司員(yuán)工(gōng)的合法權益。

筆者認爲，在實踐中(zhōng)爲工(gōng)商(shāng)登記便利或爲符合工(gōng)商(shāng)部門的格式要求而簽署的兩份不同的合同或簡易版本，如其股權數量、價格等主要條款是完全一(yī)緻的，不能認爲是“陰陽合同”。

針對能否以股權轉讓的方式實現土地使用權轉讓的問題，司法實踐中(zhōng)主要有兩種意見。一(yī)種意見認爲，該行爲系以合法形式掩蓋非法目的，即當事人的真實意思爲轉讓土地使用權，但因法律的強制性規定而無法以土地使用權直接轉讓的方式實現，因此以另一(yī)個法律行爲(轉讓股權)掩蓋真意，以實現同一(yī)效果。此外(wài)，此種行爲惡意規避國家關于房地産法和稅法的相關規定，屬于規避法律的行爲，因此應當認定無效。

另一(yī)種意見認爲，該行爲合法有效，理由在于，公司股權轉讓是公司法所保護的法律行爲，股權轉讓并不導緻土地使用權權屬的轉移，土地仍是原公司的财産，股權轉讓行爲與土地使用權轉讓行爲彼此之間相互獨立、毫不相關。任何股權變動都會導緻資(zī)産控制狀态的變化，不能僅因股權轉讓而導緻的對于特定資(zī)産的間接控制就否定行爲本身的效力。同時，稅法制度允許當事人在不違反法律的強制規定的情況下(xià)合理避稅。如果認定此類行爲無效，将會削弱股權的流通性，違反公司制度的基本特征，影響交易安全和效率。

在中(zhōng)華人民共和國領域内履行的股權轉讓合同，履行地法院有管轄權。

根據《最高人民法院關于審理涉外(wài)民事或商(shāng)事合同糾紛案件法律适用若幹問題的規定》規定，中(zhōng)外(wài)合資(zī)經營企業、中(zhōng)外(wài)合作經營企業、外(wài)商(shāng)獨資(zī)企業股份轉讓合同在中(zhōng)華人民共和國領域内履行，則适用中(zhōng)華人民共和國法律。

在股權轉讓交易中(zhōng)應區分(fēn)股東内部轉讓與外(wài)部轉讓，内外(wài)有别予以處理。如果轉讓行爲發生(shēng)在公司内部，公司關于股權轉讓的決議被判決無效、撤銷或不存在後，股權轉讓合同喪失效力，股權回歸到轉讓前的狀态。對決議瑕疵負有責任的股東應向無過錯的股東承擔損害賠償責任。如果股權轉讓給公司以外(wài)的第三人，應盡量适用代表權、表見代理等法則保護因信賴公司決議有效而交易的善意第三人的利益，股權轉讓不必然回歸到轉讓前的狀态：當第三人爲善意時，必須保護第三人合理信賴利益，股權轉讓的結果不受影響;當第三人明知(zhī)公司關于股權轉讓的決議存在瑕疵而受讓股權的，則股權轉讓的結果不應被确認。

在改制企業中(zhōng)，大(dà)量職工(gōng)以職工(gōng)持股會的形式持有公司股權。部分(fēn)職工(gōng)将股權對外(wài)轉讓，受讓人要求公司将自己登記爲股東，公司予以拒絕，受讓人即要求撤銷股權轉讓合同或主張股權轉讓無效。對此種轉讓的性質及效力實踐中(zhōng)争議很大(dà)。

解決這個争議，關鍵是要明确轉讓标的的性質。在職工(gōng)、職工(gōng)持股會和公司之間形成的3方關系，其性質并不是委托代理，而應當屬于信托。因爲職工(gōng)的股權已轉移到職工(gōng)持股會的名下(xià)，職工(gōng)持股會是以自己的名義持有公司的股權的，股權的受益則由職工(gōng)享有。職工(gōng)屬于信托關系中(zhōng)的委托人，也是受益人，而職工(gōng)持股會則屬于受托人。因此，作爲登記在冊的公司股東是職工(gōng)持股會，而不是職工(gōng)，職工(gōng)不應直接作爲公司的股東來确認。職工(gōng)所持有的，隻是在職工(gōng)持股會中(zhōng)的信托份額，所轉讓的隻是信托份額的受益權，其效力應當按照信托受益權轉讓的規定予以判定。實踐中(zhōng)把信托誤認爲是委托，或者以職工(gōng)股不能直接登記爲公司股東爲由認定轉讓合同無效或撤銷的，屬于适用法律不當。

三十八、幹股能否轉讓？

不能。“幹股”是一(yī)種俗稱，是指不實際出資(zī)或用勞務、信用、自然人姓名、商(shāng)譽等不符合《公司法》規定出資(zī)形式的要素出資(zī)，而占用公司一(yī)定比例的股份的股東。由于幹股股東并沒有按《公司法》的要求出資(zī)驗證，也沒有登記在公司股東名冊，不是真正意義上的股東，也不擁有股份股權，因此不能對幹股進行轉讓。事實上，幹股是一(yī)種公司的分(fēn)紅協議，而不是真正的股權。

三十九、股權轉讓導緻公司股份轉歸一(yī)人該如何處理？

四十、夫妻離(lí)婚侵害共同所有的股權該如何處理？

夫妻雙方分(fēn)割共同财産中(zhōng)的股票及未上市股份有限公司股份時，協商(shāng)不成或者按市價分(fēn)配有困難的，人民法院可以根據數量按比例分(fēn)配。

人民法院審理離(lí)婚案件，涉及分(fēn)割夫妻共同财産中(zhōng)以一(yī)方名義在有限責任公司的出資(zī)額，另一(yī)方不是該公司股東的，按以下(xià)情形分(fēn)别處理：

第一(yī)，夫妻雙方協商(shāng)一(yī)緻将出資(zī)額部分(fēn)或者全部轉讓給該股東的配偶，過半數股東同意、其他股東明确表示放(fàng)棄優先購買權的，該股東的配偶可以成爲該公司股東;