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新《公司法》實施後，公司減資(zī)要不要交稅？減資(zī)流程如何？
發布時間：2024/1/11 閱讀量：205
新《公司法》頒布後，很多公司都在考慮減資(zī)。減資(zī)要不要交稅？減資(zī)流程是怎樣的？今天小(xiǎo)編就統一(yī)回複下(xià)。
公司減資(zī)到底要不要交稅？
我(wǒ)們減資(zī)減的是注冊資(zī)本，如果沒有涉及公司的未分(fēn)配利潤，沒有涉及實實在在的錢，沒有轉回給股東錢的話(huà)，那就不涉及交稅的問題。
認繳的注冊資(zī)本申請減資(zī)，隻要不從公司拿錢，那隻做公示和變更登記就可以。
如果公司注冊資(zī)本有實繳，減資(zī)減的是實繳的部分(fēn)，也就是在減資(zī)過程中(zhōng)需要拿走當初實繳的錢，拿走的錢超過了當初實繳的錢，那這個部分(fēn)是需要交個稅的。
案例解析01
小(xiǎo)梅和小(xiǎo)松共同認繳出資(zī)500萬元成立梅松公司，小(xiǎo)梅占股60%，小(xiǎo)松占股40%，各按持股比例實繳資(zī)本200萬元（小(xiǎo)梅實繳120萬元，小(xiǎo)松實繳80萬元）。梅松公司一(yī)直經營不善，2023年12月公司淨資(zī)産10萬元。2024年1月，小(xiǎo)梅和小(xiǎo)松拟将認繳減資(zī)300萬元，減資(zī)後各股東持股比例不變。問小(xiǎo)梅和小(xiǎo)松如何繳納個稅？
解析：小(xiǎo)梅和小(xiǎo)松将認繳減資(zī)300萬元，減資(zī)後各股東持股比例不變，說明是各股東等比例進行認繳出資(zī)額減資(zī)，小(xiǎo)梅和小(xiǎo)松也未從梅松公司取得資(zī)金，因此不需繳納個稅。
總結：個人股東等比例認繳減資(zī)，減資(zī)額不超過認繳出資(zī)額與實繳資(zī)本差額且未從被投企業取得現金、實物(wù)和其他經濟利益的，不繳個人所得稅。
案例解析02
小(xiǎo)梅和小(xiǎo)松共同認繳出資(zī)500萬元成立梅松公司，小(xiǎo)梅占股60%，小(xiǎo)松占股40%，各按持股比例實繳資(zī)本200萬元（小(xiǎo)梅實繳120萬元，小(xiǎo)松實繳80萬元）。梅松公司一(yī)直負債經營，2023年12月評估後淨資(zī)産400萬元。2024年1月，小(xiǎo)梅和小(xiǎo)松拟将認繳減資(zī)300萬元，減資(zī)後各股東持股比例不變。并從梅松公司按持股比例減資(zī)各取得現金：小(xiǎo)梅180萬元、小(xiǎo)松取得120萬元。問小(xiǎo)梅和小(xiǎo)松如何繳納個稅？
解析：
小(xiǎo)梅需要繳納個稅=【180萬-120萬（之前實繳的）】*20%=12萬元
小(xiǎo)松需要繳納個稅=【120萬-80萬（之前實繳的）】*20%=8萬元
若是股東等比例減資(zī)而且減資(zī)金額大(dà)于投資(zī)成本，則自然人股東減資(zī)行爲需要按照減資(zī)所得征收财産轉讓所得的20%的個稅。
所以關于減資(zī)要不要交稅這個問題，我(wǒ)們要根據公司的實際情況決定。
減資(zī)交稅有兩個前提：
第一(yī)：公司注冊資(zī)本既有實繳，又(yòu)有認繳，在減資(zī)的時候，實繳的部分(fēn)減了，認繳的部分(fēn)也減了，那就會存在實繳注冊資(zī)本減資(zī)。
第二個：公司存在未分(fēn)配利潤，實繳注冊資(zī)本金減資(zī)的時候再分(fēn)配了未分(fēn)配利潤，那就有需要交稅的可能。
到底減資(zī)、撤資(zī)如何進行稅務處理？需要區分(fēn)個人股東減資(zī)和法人股東減資(zī)。跟着小(xiǎo)編一(yī)起往下(xià)看！
減資(zī)、撤資(zī)如何進行稅務處理？
一(yī)、個人股東減資(zī)撤資(zī)
需要區分(fēn)情況。
（一(yī)）撤資(zī)收回金額>投資(zī)成本
需要交稅，按照“财産轉讓所得”項目繳納個人所得稅。
應納稅所得額=個人取得的股權轉讓收入—原實際出資(zī)額（投入額）及相關稅費(fèi)
注意：
1、股權收入是全口徑收入，既包括股權轉讓價款，也包括賠償金、違約金等價外(wài)收入。
2、對非法人企業投資(zī)份額轉讓，比照股權轉讓進行個人所得稅處理。
政策依據：
《國家稅務總局關于個人終止投資(zī)經營收回款項征收個人所得稅問題的公告》（國家稅務總局公告2011年第41号）規定：個人因各種原因終止投資(zī)、聯營、經營合作等行爲，從被投資(zī)企業或合作項目、被投資(zī)企業的其他投資(zī)者以及合作項目的經營合作人取得股權轉讓收入、違約金、補償金、賠償金及以其他名目收回的款項等，均屬于個人所得稅應稅收入，應按照“财産轉讓所得”項目适用的規定計算繳納個人所得稅。
（二）撤資(zī)收回金額偏低卻無正當理由的
稅務局有權核定股權轉讓收入，計算繳納個人所得稅。
政策依據：
依照《國家稅務總局關于發布<股權轉讓所得個人所得稅管理辦法（試行）>的公告》（國家稅務總局公告2014年第67号，以下(xià)簡稱67号公告）規定，個人股東撤資(zī)是有公司出資(zī)金的，屬于公司收回股權，也是股權轉讓行爲，需要按照股權轉讓計算繳納個人所得稅。
（三）撤資(zī)收回金額<投資(zī)成本,但有正當理由
無需繳納個人所得稅。
案例解析：
小(xiǎo)梅和小(xiǎo)松是梅松公司的股東，注冊資(zī)本和實收資(zī)本均是100萬元，各占比50%，截止目前公司未分(fēn)配利潤1000萬元，現在小(xiǎo)梅要減資(zī)50萬元，有正當理由。如何賬務處理？減資(zī)是否涉及個稅？
賬務處理：
借：實收資(zī)本-小(xiǎo)梅 50萬元
貸：銀行存款 50萬元
提醒：
由于小(xiǎo)梅的撤資(zī)所得并沒有超過初始投資(zī)成本，因此小(xiǎo)梅減資(zī)不涉及個稅。
（案例解析框起來）
二、法人股東減資(zī)撤資(zī)
給大(dà)家總結如下(xià)：
案例解析：
A公司和B公司分(fēn)别出資(zī)400萬元、600萬元注冊成立了實收資(zī)本1000萬元的C公司，由于各種原因，A公司從C公司依程序撤資(zī)，取得現金500萬元，撤資(zī)時C公司的未分(fēn)配利潤80萬元、盈餘公積公積20萬元，資(zī)本公積150萬元，如何賬務處理？A公司撤資(zī)是否涉及企業所得稅問題？
1、賬務處理：
借：實收資(zī)本-甲公司 400萬元
資(zī)本公積 100萬元
貸：銀行存款 500萬元
2、企業所得稅問題：
A公司從C公司撤回的資(zī)産分(fēn)爲3部分(fēn)：
（1）相當于初始出資(zī)的部分(fēn)，應确認爲投資(zī)收回400萬元，沒有企業所得稅；
（2）相當于被投資(zī)企業累計未分(fēn)配利潤和累計盈餘公積按減少實收資(zī)本比例計算的部分(fēn)，100×40%=40萬，應确認爲股息所得，免征企業所得稅；
（3）其餘部分(fēn)确認爲投資(zī)資(zī)産轉讓所得，需要交納企業所得稅。
A公司應納企業所得稅=（500-400-40）×25×%=15萬元。
哪些情形可以減資(zī)？公司減資(zī)的方式有哪些？
一(yī)、哪些情形可以減資(zī)？
1、解決股東出資(zī)瑕疵問題
股東因資(zī)金困難等原因無法按期實繳公司注冊資(zī)本時，可通過減資(zī)的方式免除該股東的出資(zī)義務；
2、調整公司股權結構
公司的個别股東減資(zī)或股東不同比減資(zī)均可改變股東各方在公司的持股比例；
3、股東股權變現
股東在無法進行股權轉讓的情形下(xià)，可通過減資(zī)将股權變現；
4、解決公司資(zī)本過剩問題
有些公司在經營過程中(zhōng)形成了大(dà)量的剩餘資(zī)本，造成資(zī)本在公司中(zhōng)的閑置和浪費(fèi)，可通過減資(zī)的方式以發揮資(zī)本效能；
5、公司虧損
公司嚴重虧損，資(zī)本總額與其實有資(zī)産懸殊過大(dà)，公司資(zī)本已失去(qù)應有的證明資(zī)信狀況的法律意義；
6、剝離(lí)公司業務和資(zī)産
公司可根據經營管理的需要或戰略布局的要求，将某些業務和資(zī)産剝離(lí)給股東。
二、減資(zī)的方式
1、
等比減資(zī)和不等比減資(zī)
首先根據減資(zī)比例，可以分(fēn)爲等比減資(zī)和不等比減資(zī)。
等比減資(zī)指公司的全體(tǐ)股東按相同比例減少對公司的出資(zī)。這種減資(zī)相對簡單，各股東的出資(zī)比例不變，隻是出資(zī)金額減少，且不會涉及公司股東之間的利益沖突。因此，可無需對公司進行估值，無需協商(shāng)作價（由全體(tǐ)股東按照持股比例從公司取得财産），甚至無需簽訂減資(zī)協議；
不等比減資(zī)指僅部分(fēn)股東減資(zī)，或各股東均減資(zī)但減資(zī)比例不盡相同。這種減資(zī)較爲複雜(zá)，各股東之間存在利益沖突，需對公司進行估值（減資(zī)對價=公司估值×減資(zī)股東持股比例），由股東在評估的基礎上協商(shāng)作價，并簽訂減資(zī)協議。
2、實質減資(zī)和形式減資(zī)
根據減資(zī)時公司淨資(zī)産是否減少（或是否向股東支付減資(zī)對價），分(fēn)爲實質減資(zī)和形式減資(zī)。
實質減資(zī)指公司在減少注冊資(zī)本的同時，還需向股東支付減資(zī)對價，從而使得公司淨資(zī)産減少。如向股東剝離(lí)公司的業務和資(zī)産就屬于典型的實質減資(zī)。
形式減資(zī)指僅減少注冊資(zī)本數額，公司無需向股東支付減資(zī)對價，公司淨資(zī)産未減少。如對股東尚未出資(zī)的注冊資(zī)本進行減資(zī)就屬于典型的形式減資(zī)。
關于股東減資(zī)撤資(zī)和分(fēn)紅的幾個問題
一(yī)、減資(zī)撤資(zī)
1、撤資(zī)跟減資(zī)一(yī)樣嗎(ma)?
答：不一(yī)樣，二者雖然都是從從被投資(zī)企業退回投資(zī)，但是撤資(zī)是一(yī)次性事項，撤資(zī)後不再保留股份，而減資(zī)隻是減少股權份額，仍會保留部分(fēn)股份。
2、撤資(zī)和股權轉讓一(yī)樣嗎(ma)?
答：不一(yī)樣，撤資(zī)是股東跟被投資(zī)企業的事情，股權轉讓是股東之間的事情。
3、從公司法層面上，撤資(zī)減資(zī)需要注意什麽?
答：在《公司法》上，減資(zī)需要滿足兩點：
一(yī)是需通過股東會決議;
二是按照規定通知(zhī)和公告債權人，否則退股股東有可能承擔連帶賠償責任。
程序相對複雜(zá)，需要編制資(zī)産負債表及财産清單，按照規定通知(zhī)和公告債權人，與債權人協商(shāng)債務償還和提供擔保等花費(fèi)時間較長，因此适合股東配合且沒有債務或債務很少的公司。
二、股東分(fēn)紅
