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新修訂的公司法：法定代表人不再是背鍋俠！
發布時間：2024/1/3 閱讀量：142
新修訂的《中(zhōng)華人民共和國公司法》已由十四屆全國人大(dà)常委會第七次會議12月29日表決通過，由中(zhōng)華人民共和國主席令第十五号予以公布，自2024年7月1日起施行。
根據新修訂的《公司法》的規定，公司的法定代表人，不再是背鍋俠！
在之前的《公司法》中(zhōng)，沒有對法定代表人執行公司事務的行爲進行責任界定，因此很多公司的實控人老闆就設立一(yī)個法定代表人站在前面承擔法律責任，當背鍋俠，而實控人老闆自己則躲在背後，掌握着公司的實際權力，指使法定代表人按照自己的旨意，或以法定代表人的名義執行公司的事務（包括一(yī)些違法勾當），一(yī)旦出了問題，卻由法定代表人擋在在前面承擔主要責任。
《中(zhōng)華人民共和國刑法》第三十條規定：公司、企業、事業單位、機關、團體(tǐ)實施的危害社會的行爲，法律規定爲單位犯罪的，應當負刑事責任。第三十一(yī)條規定：單位犯罪的，對單位判處罰金，并對其直接負責的主管人員(yuán)和其他直接責任人員(yuán)判處刑罰。
由于之前的《公司法》沒有對法定代表人執行公司事務的責任進行明确界定，根據《刑法》第三十一(yī)條的規定，單位犯罪，很容易就把主要責任落在公司的法定代表人頭上，因爲他是“直接負責的主管人員(yuán)”。
但現在不一(yī)樣了，新修訂後的《公司法》對法定代表人的責任做了明确的界定：
首先，《公司法》第十條第一(yī)款規定：公司的法定代表人按照公司章程規定，由代表公司執行公司事務的董事或者經理擔任。
這一(yī)條款的規定，就明确界定了，公司的法定代表人執行職務、履行職責是代表公司執行公司事務，而不是法定代表人自己個人的行爲。那麽，如果公司出現有法律後果或民事責任，則肯定由公司承擔。
新修訂的《公司法》第十一(yī)條第一(yī)款規定：法定代表人以公司的名義從事的民事活動，其法律後果由公司承受。第十一(yī)條第三款規定：法定代表人因執行職務造成他人損害的，由公司承擔民事責任。
具體(tǐ)理解，就是公司的法定代表人今後不再是天然的第一(yī)責任人。如果出現了法律後果，那是法定代表人以公司的名義從事民事活動造成的；而如果出現了民事責任，那也是法定代表人執行公司的職務造成的。總之，一(yī)切都是因爲公司而造成的，所以，産生(shēng)的法律後果及民事責任都由公司承受和承擔。“公司承受和承擔”實際上是誰在承受和承擔？當然是公司的實控人老闆！
法定代表人本來就是公司實控人老闆安排的，是按照老闆的旨意代表老闆執行公司事務，在公司從事經營管理活動，那麽他的一(yī)切行爲，當然應該由實控人老闆來對全部的後果負責，而不能隻是躲在後面享受利益，卻把民事責任和法律後果推給法定代表人。
比如在之前，公司如果有走私、洗錢、貸款欺詐、證券欺詐、生(shēng)産及銷售假冒僞劣産品、違法建設、違法拆遷、拖欠職工(gōng)及民工(gōng)工(gōng)資(zī)、偷逃稅收、欺行霸市、給實控人輸送利益等行爲，實際指使人其實都是幕後的實控人老闆，得好處的也是躲在幕後的實控人老闆，而承擔法律責任的卻是站在前面代表公司簽字蓋章并執行事務的法定代表人！
但現在不一(yī)樣了，“法律後果由公司承受”、“由公司承擔民事責任”，那麽，根據《刑法》第三十一(yī)條的規定，法定代表人今後就不再是天然的第一(yī)責任人，而躲在幕後真正行使權力的實控人老闆，也不再逃避得了法律責任，也會被列爲“直接負責的主管人員(yuán)”！
而且，新修訂的《公司法》第十一(yī)條第二款明确規定：公司章程或者股東會對法定代表人職權的限制，不得對抗善意相對人。這一(yī)條款的規定，則對被公司實控人老闆拉來做背鍋俠的法定代表人做出了保護性的規定，那種懵懵懂懂就被拉來當了公司法定代表人的，今後就可以根據這一(yī)條款的規定，解除自己不該承擔的法律後果和民事責任。
過去(qù)是法定代表人害怕公司的實控人老闆亂來，而讓自己背鍋承擔責任後果，現在則應該是實控人老闆害怕法定代表人胡作非爲，而不得不出面對公司的行爲進行關注和管制了。
所以，新修訂的《公司法》在2024年7月1日施行後，公司的法定代表人就不再是背鍋俠。那麽，本公衆号文章《董宇輝的公司的股權架構設計與分(fēn)析》中(zhōng)提到的董宇輝，其作爲與輝同行（北(běi)京）科技有限公司法定代表人，今後就不再是公司的法律後果和民事責任的第一(yī)責任人。
當然，新修訂的《公司法》也不會縱容法定代表人就此胡作非爲，該他承擔的責任還得承擔。《公司法》第十一(yī)條第三款規定：法定代表人因執行職務造成他人損害的，由公司承擔民事責任。公司承擔民事責任後，依照法律的規定，可以向有過錯的法定代表人追償。