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重磅利好！“史上最嚴減持新規”升級落地：防範大(dà)股東各類繞道減持行爲
發布時間：2024/5/27 閱讀量：50
最嚴減持新規正式發布！5月24日，證監會正式發布《上市公司股東減持股份管理暫行辦法》（下(xià)稱《減持管理辦法》）及相關配套規則。《減持管理辦法》與此前發布的《國務院關于加強監管防範風險推動資(zī)本市場高質量發展的若幹意見》《關于加強上市公司監管的意見（試行）》中(zhōng)關于嚴格規範減持的核心内容和理念保持一(yī)緻。
在業内人士看來，《減持管理辦法》的實施将會降低市場大(dà)規模抛售風險，夯實市場長期穩定基礎。
一(yī)方面，《減持管理辦法》首次以規章的形式亮相，法律位階提升，權威性、約束力增強，市場預期更加明确。
另一(yī)方面，減持規則體(tǐ)系更加清晰有層次。證監會層面，規章作爲基本要求和一(yī)般規定；本次同步修訂的《上市公司董事、監事和高級管理人員(yuán)所持本公司股份及其變動管理規則》，以及本次未修改的創投反向挂鈎規定，作爲特别規定，共同構成了“1+2”的制度架構。交易所層面，減持指引和詢價轉讓指引也同步做了修改，與證監會規定做了銜接，整合了之前問答内容，進一(yī)步細化了相關要求。
對大(dà)股東減持繼續嚴格規範
大(dà)股東減持一(yī)直是減持制度的規範重點。《減持管理辦法》主要從三個方面進一(yī)步加強對大(dà)股東減持的限制。
具體(tǐ)來看，一(yī)是增加大(dà)股東通過大(dà)宗交易減持前的預披露義務，充分(fēn)保障中(zhōng)小(xiǎo)投資(zī)者的知(zhī)情權，增強交易公平性，減少信息不對稱。
二是考慮到部分(fēn)上市公司股權較爲集中(zhōng)，控股股東、實際控制人對公司經營發展影響重大(dà)，爲督促控股股東、實際控制人專注公司經營、關注投資(zī)者回報和投資(zī)者關系管理，明确控股股東、實際控制人二級市場減持與上市公司股價表現、分(fēn)紅情況挂鈎，強化減持約束，避免損害投資(zī)者利益。
三是要求大(dà)股東在重大(dà)違法情形下(xià)不得減持，增強對違法違規行爲的約束。比如，大(dà)股東違法違規正在被立案調查或者被處罰後六個月内不得減持，未繳足罰沒款前不得減持；比如，公司涉及違法正在被立案調查或在被處罰後六個月内，或者在被交易所公開(kāi)譴責後三個月内，控股股東、實際控制人不得減持；又(yòu)比如，公司可能觸及重大(dà)違法強制退市，在風險警示期間至相關事項确定之前，控股股東、實際控制人不得減持。
全面封堵各類“繞道”減持通道
随着減持制度日益完善，“繞道”減持的可能性不斷降低，針對去(qù)年市場出現的技術性離(lí)婚減持、轉融通式減持等新問題，證監會及時出手、堵住漏洞。在此基礎上，《減持管理辦法》從股東身份、交易方式、各類工(gōng)具等角度對可能存在的“繞道”做了系統梳理，做了全面規範。
從股東身份的角度看，《減持管理辦法》做了以下(xià)安排。一(yī)是如果上市公司披露爲無控股股東、實際控制人，要求第一(yī)大(dà)股東遵守相關要求，防止規避減持限制。二是将大(dà)股東的一(yī)緻行動人等同大(dà)股東對待，以防股東“打散持股”、規避減持限制。三是要求大(dà)股東解除一(yī)緻行動關系後在六個月内繼續共同遵守減持限制，以防大(dà)股東借助一(yī)緻行動關系規避限制。四是要求離(lí)婚、解散分(fēn)立等分(fēn)割股票後各方持續共同遵守減持限制，以防“假離(lí)婚”等繞道。五是将大(dà)股東通過各種賬戶持股合并計算，包括利用他人賬戶持有的股份、轉融通出借的股份、約定購回式交易賣出的股份等，以防大(dà)股東借用身份變化、加速減持。
從交易方式的角度看，《減持管理辦法》在前期規定的基礎上進一(yī)步從嚴。一(yī)是對協議轉讓，要求協議受讓方鎖定六個月，大(dà)股東如通過協議轉讓後喪失大(dà)股東身份還應當在六個月内繼續遵守限制。二是對司法強制執行、質押違約處置等，回歸本質，類比集中(zhōng)競價交易、大(dà)宗交易、協議轉讓适用規則，将約定購回式交易類比質押違約處置執行。三是對贈與、可交債換股、認購或申購ETF等特殊的減持方式，提出應當遵守減持規則的原則性要求。
從各類工(gōng)具的角度看，《減持管理辦法》針對轉融通出借、融券賣出、開(kāi)展衍生(shēng)品交易等新型手段，全面予以規範：一(yī)是明确大(dà)股東不得融券賣出本公司股份，保障中(zhōng)小(xiǎo)投資(zī)者交易公平性；二是明确不得開(kāi)展以本公司股票爲合約标的物(wù)的衍生(shēng)品交易，防範借用衍生(shēng)品變相實現減持；三是明确股份在限制轉讓期限内或者存在不得減持情形的，股東不得進行轉融通出借、融券賣出，防止規避持有期限限制；四是要求股東獲得有限制轉讓期限的股份前，需先行了結已有融券合約，避免通過提前布局繞開(kāi)限制。
監管執法持續發力
在業内人士看來，證監會對違規減持監管執法将持續發力。
行政執法層面，《減持管理辦法》首先明确了相應監管措施，特别是加大(dà)責令改正行政監管措施運用力度，可以責令當事人一(yī)定期限内購回違規減持股份，并向上市公司上繳價差。
眼下(xià)，股東違規減持被責令購回的案例不斷增多，責令改正威力彰顯。股東違規減持被責令購回的上市公司包括：來伊份、上海新陽、正源股份、萬業企業、彤程新材、太辰光、昂立教育、*ST慧辰、傑普特、西測測試、小(xiǎo)崧股份、ST南(nán)衛等。
在南(nán)開(kāi)大(dà)學金融發展研究院院長田利輝看來，責令購回可以較快執行到位，起到及時糾正、矯正的效果，大(dà)大(dà)縮短從立案到處罰再到違規影響消除的間隔時間。違規減持者無法獲得收益，甚至将掏出更大(dà)成本購回，起到良好的警示效果。
巨豐投資(zī)首席投資(zī)顧問張翠霞認爲，責令購回是對責令改正行政監管措施的創新運用，新舉措下(xià)，監管處罰不再是“罰酒三杯”，将讓違規者付出“有痛感”的代價。具體(tǐ)來看，上市公司可獲得價差，補充資(zī)金，增厚權益；中(zhōng)小(xiǎo)股東将分(fēn)享上繳價差收益，維護自身合法權益，同時安全感、獲得感也将得到有效提升。
《減持管理辦法》還細化了應予處罰的違規行爲情形，有利于股東充分(fēn)認識違規的類型，便利監管執法，對拒不及時糾正或情節嚴重的，将依法懲處。未來，加上交易所自律監管措施，預計違規減持監管執法将形成多層次懲治體(tǐ)系。
在業内人士看來，《減持管理辦法》的實施将會降低市場大(dà)規模抛售風險，夯實市場長期穩定基礎。
要點速覽
增加大(dà)股東通過大(dà)宗交易減持前的預披露義務
明确控股股東、實際控制人二級市場減持與上市公司股價表現、分(fēn)紅情況挂鈎
要求大(dà)股東在重大(dà)違法情形下(xià)不得減持
将大(dà)股東的一(yī)緻行動人等同大(dà)股東對待，以防股東“打散持股”、規避減持限制
要求大(dà)股東解除一(yī)緻行動關系後在六個月内繼續共同遵守減持限制
要求離(lí)婚、解散分(fēn)立等分(fēn)割股票後各方持續共同遵守減持限制，以防“假離(lí)婚”等繞道
将大(dà)股東通過各種賬戶持股合并計算，以防大(dà)股東借用身份變化、加速減持
明确大(dà)股東不得融券賣出本公司股份
明确不得開(kāi)展以本公司股票爲合約标的物(wù)的衍生(shēng)品交易，防範借用衍生(shēng)品變相實現減持
明确股份在限制轉讓期限内或者存在不得減持情形的，股東不得進行轉融通出借、融券賣出，防止規避持有期限限制
要求股東獲得有限制轉讓期限的股份前，需先行了結已有融券合約，避免通過提前布局繞開(kāi)限制
首次以規章形式出台
一(yī)方面，《減持管理辦法》首次以規章的形式亮相，法律位階提升，權威性、約束力增強，市場預期更加明确。
另一(yī)方面，減持規則體(tǐ)系更加清晰有層次。證監會層面，規章作爲基本要求和一(yī)般規定；本次同步修訂的《上市公司董事、監事和高級管理人員(yuán)所持本公司股份及其變動管理規則》，以及本次未修改的創投反向挂鈎規定，作爲特别規定，共同構成了“1+2”的制度架構。交易所層面，減持指引和詢價轉讓指引也同步做了修改，與證監會規定做了銜接，整合了之前問答内容，進一(yī)步細化了相關要求。
對大(dà)股東減持繼續嚴格規範
大(dà)股東減持一(yī)直是減持制度的規範重點。《減持管理辦法》主要從三個方面進一(yī)步加強對大(dà)股東減持的限制。
具體(tǐ)來看，一(yī)是增加大(dà)股東通過大(dà)宗交易減持前的預披露義務，充分(fēn)保障中(zhōng)小(xiǎo)投資(zī)者的知(zhī)情權，增強交易公平性，減少信息不對稱。
二是考慮到部分(fēn)上市公司股權較爲集中(zhōng)，控股股東、實際控制人對公司經營發展影響重大(dà)，爲督促控股股東、實際控制人專注公司經營、關注投資(zī)者回報和投資(zī)者關系管理，明确控股股東、實際控制人二級市場減持與上市公司股價表現、分(fēn)紅情況挂鈎，強化減持約束，避免損害投資(zī)者利益。
三是要求大(dà)股東在重大(dà)違法情形下(xià)不得減持，增強對違法違規行爲的約束。比如，大(dà)股東違法違規正在被立案調查或者被處罰後六個月内不得減持，未繳足罰沒款前不得減持；比如，公司涉及違法正在被立案調查或在被處罰後六個月内，或者在被交易所公開(kāi)譴責後三個月内，控股股東、實際控制人不得減持；又(yòu)比如，公司可能觸及重大(dà)違法強制退市，在風險警示期間至相關事項确定之前，控股股東、實際控制人不得減持。
全面封堵各類“繞道”減持通道
随着減持制度日益完善，“繞道”減持的可能性不斷降低，針對去(qù)年市場出現的技術性離(lí)婚減持、轉融通式減持等新問題，證監會及時出手、堵住漏洞。在此基礎上，《減持管理辦法》從股東身份、交易方式、各類工(gōng)具等角度對可能存在的“繞道”做了系統梳理，做了全面規範。
從股東身份的角度看，《減持管理辦法》做了以下(xià)安排。一(yī)是如果上市公司披露爲無控股股東、實際控制人，要求第一(yī)大(dà)股東遵守相關要求，防止規避減持限制。二是将大(dà)股東的一(yī)緻行動人等同大(dà)股東對待，以防股東“打散持股”、規避減持限制。三是要求大(dà)股東解除一(yī)緻行動關系後在六個月内繼續共同遵守減持限制，以防大(dà)股東借助一(yī)緻行動關系規避限制。四是要求離(lí)婚、解散分(fēn)立等分(fēn)割股票後各方持續共同遵守減持限制，以防“假離(lí)婚”等繞道。五是将大(dà)股東通過各種賬戶持股合并計算，包括利用他人賬戶持有的股份、轉融通出借的股份、約定購回式交易賣出的股份等，以防大(dà)股東借用身份變化、加速減持。
從交易方式的角度看，《減持管理辦法》在前期規定的基礎上進一(yī)步從嚴。一(yī)是對協議轉讓，要求協議受讓方鎖定六個月，大(dà)股東如通過協議轉讓後喪失大(dà)股東身份還應當在六個月内繼續遵守限制。二是對司法強制執行、質押違約處置等，回歸本質，類比集中(zhōng)競價交易、大(dà)宗交易、協議轉讓适用規則，将約定購回式交易類比質押違約處置執行。三是對贈與、可交債換股、認購或申購ETF等特殊的減持方式，提出應當遵守減持規則的原則性要求。
從各類工(gōng)具的角度看，《減持管理辦法》針對轉融通出借、融券賣出、開(kāi)展衍生(shēng)品交易等新型手段，全面予以規範：一(yī)是明确大(dà)股東不得融券賣出本公司股份，保障中(zhōng)小(xiǎo)投資(zī)者交易公平性；二是明确不得開(kāi)展以本公司股票爲合約标的物(wù)的衍生(shēng)品交易，防範借用衍生(shēng)品變相實現減持；三是明确股份在限制轉讓期限内或者存在不得減持情形的，股東不得進行轉融通出借、融券賣出，防止規避持有期限限制；四是要求股東獲得有限制轉讓期限的股份前，需先行了結已有融券合約，避免通過提前布局繞開(kāi)限制。
監管執法持續發力
在業内人士看來，證監會對違規減持監管執法将持續發力。
行政執法層面，《減持管理辦法》首先明确了相應監管措施，特别是加大(dà)責令改正行政監管措施運用力度，可以責令當事人一(yī)定期限内購回違規減持股份，并向上市公司上繳價差。
眼下(xià)，股東違規減持被責令購回的案例不斷增多，責令改正威力彰顯。股東違規減持被責令購回的上市公司包括：來伊份、上海新陽、正源股份、萬業企業、彤程新材、太辰光、昂立教育、*ST慧辰、傑普特、西測測試、小(xiǎo)崧股份、ST南(nán)衛等。
在南(nán)開(kāi)大(dà)學金融發展研究院院長田利輝看來，責令購回可以較快執行到位，起到及時糾正、矯正的效果，大(dà)大(dà)縮短從立案到處罰再到違規影響消除的間隔時間。違規減持者無法獲得收益，甚至将掏出更大(dà)成本購回，起到良好的警示效果。
巨豐投資(zī)首席投資(zī)顧問張翠霞認爲，責令購回是對責令改正行政監管措施的創新運用，新舉措下(xià)，監管處罰不再是“罰酒三杯”，将讓違規者付出“有痛感”的代價。具體(tǐ)來看，上市公司可獲得價差，補充資(zī)金，增厚權益；中(zhōng)小(xiǎo)股東将分(fēn)享上繳價差收益，維護自身合法權益，同時安全感、獲得感也将得到有效提升。
《減持管理辦法》還細化了應予處罰的違規行爲情形，有利于股東充分(fēn)認識違規的類型，便利監管執法，對拒不及時糾正或情節嚴重的，将依法懲處。未來，加上交易所自律監管措施，預計違規減持監管執法将形成多層次懲治體(tǐ)系。
田利輝表示，總的來看，《減持管理辦法》出台後，A股市場生(shēng)态将發生(shēng)積極變化，将引導上市公司管理層更加專注于公司的長期發展，提升上市公司的整體(tǐ)質量，并引導形成理性投資(zī)、價值投資(zī)理念，促進資(zī)本市場長期平穩健康發展。
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