一(yī)、定向減資(zī)的股東會決議需要全體(tǐ)股東一(yī)緻同意。裁判要旨：《公司法》第四十三條規定的“減少注冊資(zī)本”不包括減資(zī)後股權在各股東之間的分(fēn)配。定向減資(zī)會直接突破公司設立時的股權分(fēn)配情況，如隻需經三分(fēn)之二以上表決權的股東通過即可做出定向減資(zī)決議，實際上是以多數決形式改變公司設立時經發起人一(yī)緻決所形成的股權架構。故對于定向減資(zī)，除全體(tǐ)股東或者公司章程另有約定外(wài)，應當由全體(tǐ)股東一(yī)緻同意。否則，相應的股東會決議不成立。案件來源：華某與上海聖甲蟲電子商(shāng)務有限公司公司決議糾紛上訴案 【上海市第一(yī)中(zhōng)級人民法院，(2018)滬01民終11780号】二、修改股東出資(zī)期限不應适用資(zī)本多數決裁判要旨：股東的出資(zī)期限利益，是公司資(zī)本認繳制的核心原則，既是公司各股東的義務，也是公司各股東的法定權利。因此，修改股東出資(zī)期限的決議應當與公司增資(zī)、減資(zī)、解散等經營性事項在性質上做出區分(fēn)，不能簡單地就适用資(zī)本多數決的表決方式。公司經營過程中(zhōng)，如有法律規定的情形需要各股東提前出資(zī)或加速到期，是法律的另外(wài)規定。而通過公司内部決議的方式，要求改變股東的出資(zī)期限，就不能以資(zī)本多數決的方式，除法律規定或存在其他合理性、緊迫性事由需要修改出資(zī)期限的情形外(wài)，股東會會議作出修改出資(zī)期限的決議應當經全體(tǐ)股東一(yī)緻通過。案件來源：（2019）滬02民終8024号案由：公司決議糾紛裁判法院：上海第二中(zhōng)級人民法院三、大(dà)股東通過股東會決議資(zī)本多數決違法分(fēn)紅後無效【（2014）合民二終字第00036号】案中(zhōng)，安徽合肥中(zhōng)院認爲，股東用資(zī)本多數操控股東會以“補償金”名義對股東發放(fàng)巨額款項，不符合《公司法》的分(fēn)紅程序，該行爲屬于變相分(fēn)配公司資(zī)産，違反了股東應依法行使股東權利的強制性規定。四、不同比例減資(zī)的股東會決議資(zī)本多數決通過後也無效江蘇高院在【(2019)蘇民申1370号】中(zhōng)認定：“以多數決的形式通過了不同比減資(zī)的決議，損害了小(xiǎo)股東的合法利益，原審認定相關股東會減資(zī)決議無效，并無不當”，以低于淨資(zī)産的價格增資(zī)就屬于不公平增資(zī)。五、強制限制股東處分(fēn)權的諸如“股随崗變”的資(zī)本多數決股東會無效安徽馬鞍山中(zhōng)院的【(2019)皖05民終453号】與北(běi)京二中(zhōng)院的【(2018)京02民終1332号】就較爲典型，認爲章程多數決的效力僅應當及于公司經營管理的事項和股東共同利益的事項，而不應及于股東個人利益的事項，否則違反了公平原則和自願原則。哪怕按照達到三分(fēn)之二多數通過的公司章程規定、程序上完全符合《公司法》規定，但是決議内容相當于強制剝奪了小(xiǎo)股東對自己股東權利的自由處分(fēn)，最終認定決議内容無效。六、大(dà)股東以決議方式剝奪小(xiǎo)股東的總經理、董事提名權的無效按照《公司法》和公司章程的規定，股東對公司享有經營管理權，該權利通常通過委派、提名董事、經理等方式實現。實踐中(zhōng)，大(dà)股東通過資(zī)本多數決修改章程、将小(xiǎo)股東擠出股東會的事件也屢見不鮮。不過，在“上訴人湖南(nán)勝利湘鋼鋼管有限公司與被上訴人湖南(nán)盛宇高新材料有限公司公司決議糾紛案【(2015)潭中(zhōng)民三終字第475号】”案中(zhōng)，湖南(nán)湘潭中(zhōng)院認爲，兩名大(dà)股東通過公司決議的方式修改公司章程、随意剝奪小(xiǎo)股東提名副總經理和董事各一(yī)人的權利，屬于出資(zī)較多的股東單純依“資(zī)本多數決”之原則變相侵害了小(xiǎo)股東參與公司經營管理權等股東權利的行爲，是濫用股東權利，該決議違反法律規定，進而判決股東會決議無效。七、公司決定不按出資(zī)比例分(fēn)配利潤，則必須經過全體(tǐ)股東約定，不得采取多數決的方式決定。最高人民法院在“四川國棟建設集團有限公司、王春鳴與公司有關的糾紛【(2020)最高法民申3891号】”中(zhōng)有所述及：“由于股東享有的分(fēn)紅權屬于股東自益權，系股東爲自己利益而行使的權利，因此，公司一(yī)般應按股東實繳出資(zī)比例分(fēn)配紅利。若公司決定不按出資(zī)比例分(fēn)配利潤，則必須經過全體(tǐ)股東約定，不得采取多數決的方式決定，其目的在于防止占多數股份股東分(fēn)配方式因違濫用股東權利和公司資(zī)本多數決的原則侵害小(xiǎo)股東的合法利益，以大(dà)股東股權上的優勢侵害小(xiǎo)股東享有的分(fēn)紅權利。”最終，經占75%股權股東同意的股東會決議被法院判決無效，不适用資(zī)本多數決。八、有限公司拟内部增資(zī)，控股股東憑借絕對多數表決權通過一(yī)項股東會決議，隻允許部分(fēn)股東增資(zī)的無效。裁判要旨：股東在認繳新增資(zī)本時的優先權爲股東的固有權利，不可以股權多數決的方式進行剝奪。根據《公司法》第四十六條的規定，董事會有權制定公司增加注冊資(zī)本的方案，但并不意味董事會提出的方案可以剝奪股東的優先權，除非該方案經全體(tǐ)股東一(yī)緻通過，否則，屬于變相的利用股東會的多數決剝奪少數股東對增加注冊資(zī)本享有的優先認購權。對于股東放(fàng)棄認繳的部分(fēn)，增資(zī)方案中(zhōng)也未對其他股東是否繼續享有優先認購權予以征求意見，而徑行決定由閻星華、葉燕春、楊楊、江光明四名股東行使，同樣違反了股權平等的原則。案件來源：南(nán)京市中(zhōng)級人民法院（2014）甯商(shāng)終字第537号。九、股東會有權對公司增加注冊資(zī)本作出決議，但對股東是否認繳公司新增資(zī)本、認繳多少則不能作出決議。裁判要旨：股東會有權對公司增加注冊資(zī)本作出決議，但對股東是否認繳公司新增資(zī)本、認繳多少則不能作出決議。依據股東會作出該決議時适用的《公司法》第三十五條關于“公司新增資(zī)本時，股東有權優先按照實繳的出資(zī)比例認繳出資(zī)”的規定，認繳新增資(zī)本是股東的法定權利。本案公司全體(tǐ)股東在《股東會決議》簽章同意的關于新增注冊資(zī)本2000萬元由某股東以現金方式繳付的内容，本質上屬于股東間對新增資(zī)本優先認繳權的約定，屬于股東之間的協議，而非股東會作爲公司的權力機構行使職權作出的決議。案件來源：《曹桐勇與許長安、楊鳳蘭、天津瑞豐投資(zī)控股有限公司、天津龍灏投資(zī)有限公司，天津市濱海商(shāng)貿大(dà)世界有限公司增資(zī)糾紛案》【（2015）民二終字第313号】十、被繼承人死亡之後，公司章程關于限制股東繼承人繼承的限制性規定不應溯及股權的繼承案件名稱：李老某與某公司股權繼承糾紛上訴案。審理法院：四川省成都市中(zhōng)級人民法院（2008）成民終字第1936号民事判決。法院觀點：雖然2005年11月26日的《股東會決議》和《章程》明确了離(lí)開(kāi)公司包括股東死亡，股東資(zī)格的繼承要達到三分(fēn)之二股東的同意，但該《股東會決議》和《章程》均形成或修改于李某死亡之後，其繼承人不應受其限制，本案應适用李某生(shēng)前參與和制定的《股東會決議》和《章程》。原《股東會決議》和《章程》未對此特殊情況作出規定，李老某繼承李某的股份并不違背當時股東的集體(tǐ)意志(zhì)，也不違反當時《公司法》禁止性規定，所以，李老某要求繼承李某該部分(fēn)股份的請求應當支持。十一(yī)、大(dà)股東不能以決議形式剝奪小(xiǎo)股東的表決權股東的表決權是股權的基本權能之一(yī)，屬于股東的固有權利，也是法定權利。因此，如通過修改公司章程而規定不按出資(zī)比例行使表決權， 一(yī)般不能适用“資(zī)本多數決” ，除非能夠證明該等修改不會限制或剝奪未同意修改的股東的表決權。十二、大(dà)股東不能以決議形式剝奪小(xiǎo)股東股權轉讓的權利股東對股權的所有權是股權的基本權能之一(yī)，股東轉讓股權的權利是其對股權享有的所有權的具體(tǐ)内容之一(yī)，即股東轉讓股權的權利屬于股東的固有權利。因此，如通過修改公司章程而對股東轉讓股權的權利進行剝奪或者進行有别于《公司法》規定的限制（這種限制既包括規定在某些條件下(xià)不能轉讓，也包括規定在某些條件下(xià)必須轉讓）， 一(yī)般不能适用“資(zī)本多數決”。十三、大(dà)股東不能以決議形式規定召開(kāi)股東會不提前通知(zhī)股東或者隻通知(zhī)部分(fēn)股東準确理解《公司法》第四十一(yī)條第一(yī)款的涵義可知(zhī)，公司章程能夠另行規定的僅指應當在股東會會議召開(kāi)前多長時間通知(zhī)全體(tǐ)股東，不能規定不提前通知(zhī)股東或者隻通知(zhī)部分(fēn)股東。對于股東會會議的通知(zhī)時間，一(yī)般不會直接影響股東權利，一(yī)般也不會構成能夠動搖各方股東共同出資(zī)設立公司（或股東加入已設立公司并形成當前股權結構）之合意的事項。因此，如通過修改公司章程而對通知(zhī)召開(kāi)股東會會議的時間作出有别于《公司法》的規定， 一(yī)般可以适用“資(zī)本多數決 ”，除非能夠證明該等修改将導緻股東的法定權利或固有權利受到限制或剝奪，或者能夠證明該等修改事關各方股東能否形成共同出資(zī)設立公司（或股東加入已設立公司并形成當前股權結構）的一(yī)緻合意。比如，假設公司章程拟修改爲“于會議召開(kāi)一(yī)日前通知(zhī)全體(tǐ)股東”，但部分(fēn)股東住所地偏遠，根本不可能在一(yī)日内趕到會議現場，此時如通過“多數決”方式修改公司章程，可能導緻部分(fēn)股東無法行使表決權，有濫用“多數決”剝奪“少數”股東固有權利之嫌， 不宜适用“資(zī)本多數決”。十四、大(dà)股東不能以決議形式剝奪小(xiǎo)股東股權的知(zhī)情權根據《公司法司法解釋（四）》第八條，如股東自營或者爲他人經營與公司主營業務有實質性競争關系業務的，可能導緻其股東知(zhī)情權被剝奪，除非公司章程另有規定或者全體(tǐ)股東另有約定。股東知(zhī)情權屬于《公司法》規定的法定權利，亦屬于股東生(shēng)而應有的固有權利。因此，如通過修改公司章程而改變公司對“股東自營或者爲他人經營與公司主營業務有實質性競争關系業務”的态度，進而可能導緻股東知(zhī)情權被限制或剝奪， 則一(yī)般不能适用“資(zī)本多數決”。十五、股東會非經全體(tǐ)一(yī)緻同意不得對股東是否認繳公司新增資(zī)本、認繳多少作出決議。裁判要旨：股東會有權對公司增加注冊資(zī)本作出決議，但對股東是否認繳公司新增資(zī)本、認繳多少則不能作出決議。依據股東會作出該決議時适用的《公司法》第三十五條關于“公司新增資(zī)本時，股東有權優先按照實繳的出資(zī)比例認繳出資(zī)”的規定，認繳新增資(zī)本是股東的法定權利。本案公司全體(tǐ)股東在《股東會決議》簽章同意的關于新增注冊資(zī)本2000萬元由某股東以現金方式繳付的内容，本質上屬于股東間對新增資(zī)本優先認繳權的約定，屬于股東之間的協議，而非股東會作爲公司的權力機構行使職權作出的決議。案件來源：《曹桐勇與許長安、楊鳳蘭、天津瑞豐投資(zī)控股有限公司、天津龍灏投資(zī)有限公司，天津市濱海商(shāng)貿大(dà)世界有限公司增資(zī)糾紛案》【（2015）民二終字第313号】十六、公司定向分(fēn)紅需要股東會全體(tǐ)一(yī)緻同意。公司定向分(fēn)紅屬于不按照實繳出資(zī)比例分(fēn)紅，需要全體(tǐ)股東約定一(yī)直同意。裁判要旨：《中(zhōng)華人民共和國公司法》（以下(xià)簡稱公司法）第四條規定,“公司股東依法享有資(zī)産收益、參與重大(dà)決策和選擇管理者等權利。”第三十四條規定,“股東按照實繳的出資(zī)比例分(fēn)取紅利；公司新增資(zī)本時，股東有權優先按照實繳的出資(zī)比例認繳出資(zī)。但是，全體(tǐ)股東約定不按照出資(zī)比例分(fēn)取紅利或者不按照出資(zī)比例優先認繳出資(zī)的除外(wài)。”根據公司法第三十七條的規定，股東會的職權包括審議批準公司的利潤分(fēn)配方案和彌補虧損方案，對股東會職權内事項股東以書(shū)面形式一(yī)緻表示同意的，可以不召開(kāi)股東會會議，直接作出決定，并由全體(tǐ)股東在決定文件上簽名、蓋章。大(dà)西洋公司全體(tǐ)股東作出的《股東會決定》一(yī)緻同意分(fēn)配公司淨利潤人民币6362.73萬元，宋祖興獲得利潤6362.73萬元，其他三股東劉聯群、劉未未、肖超英獲得利潤0元，符合前述公司法規定，劉聯群、劉未未、肖超英認爲《備忘錄》違反了公司法規定的理由不成立。案件來源：最高人民法院，劉聯群、劉未未返還原物(wù)糾紛再審審查與審判監督民事裁定書(shū)[（2017）最高法民申2872号]十七、大(dà)股東不得以資(zī)本多數決的形式變更出資(zī)方式股東将以貨币出資(zī)變更爲資(zī)産出資(zī)或具體(tǐ)變更爲何種資(zī)産出資(zī)，可能違背其他股東尤其是其他發起人股東的合作本意，也可能導緻公司隻能取得難以變現的資(zī)産進而無法獲得經營亟需的現金流，其 實質可能是大(dà)股東濫用權利的一(yī)種形式 。另一(yī)方面，将資(zī)産尤其是土地、房屋或特定核心知(zhī)識産權出資(zī)換爲以貨币或其他資(zī)産出資(zī)，也可能導緻公司失去(qù)賴以經營所需的基礎，公司也無法享受本可預期的資(zī)産增值收益，還 可能嚴重損害公司債權人的信賴利益 。因此，變更股東出資(zī)方式是與定向減資(zī)、變更出資(zī)期限等特殊事項有一(yī)定的類似，并不能一(yī)概适用資(zī)本多數決的原則進行決策，而應根據 該等變更是否實質損害其他股東、公司權益爲标準，确定是否需要股東一(yī)緻決。十八、大(dà)股東不得以資(zī)本多數決的方式變更出資(zī)金額對該問題的判斷同樣适用能否通過資(zī)本多數決變更股東出資(zī)期限的理由。并且，較之通過公司決議變更出資(zī)期限和出資(zī)方式，變更出資(zī)金額更應受到嚴格的限制。因股東本身具有按照章程進行出資(zī)的義務，如果隻是将出資(zī)期限提前，一(yī)定程度上并未特别加重股東的出資(zī)義務。而出資(zī)金額是股東根據自身财力對公司作出的承諾或者說承擔的義務，更不可任由其他股東通過決議方式強迫增加。十九、股東以書(shū)面形式一(yī)緻表示同意的，可以不召開(kāi)股東會會議，直接作出決定，并由全體(tǐ)股東在決定文件上簽名或者蓋章。第五十九條　股東會行使下(xià)列職權：（一(yī)）選舉和更換董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項；（二）審議批準董事會的報告；（三）審議批準監事會的報告；（四）審議批準公司的利潤分(fēn)配方案和彌補虧損方案；（五）對公司增加或者減少注冊資(zī)本作出決議；（六）對發行公司債券作出決議；（七）對公司合并、分(fēn)立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；（八）修改公司章程；（九）公司章程規定的其他職權。股東會可以授權董事會對發行公司債券作出決議。對本條第一(yī)款所列事項股東以書(shū)面形式一(yī)緻表示同意的，可以不召開(kāi)股東會會議，直接作出決定，并由全體(tǐ)股東在決定文件上簽名或者蓋章。二十、有限公司章程沒有規定的情況下(xià)，股東變更股東會通知(zhī)時間第六十四條　召開(kāi)股東會會議，應當于會議召開(kāi)十五日前通知(zhī)全體(tǐ)股東；但是，公司章程另有規定或者全體(tǐ)股東另有約定的除外(wài)。股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名或者蓋章。二十一(yī)、規模較小(xiǎo)的有限公司不設立監事第八十三條　規模較小(xiǎo)或者股東人數較少的有限責任公司，可以不設監事會，設一(yī)名監事，行使本法規定的監事會的職權；經全體(tǐ)股東一(yī)緻同意，也可以不設監事。二十二、有限公司股東不按照出資(zī)比例優先認繳出資(zī)第二百二十七條　有限責任公司增加注冊資(zī)本時，股東在同等條件下(xià)有權優先按照實繳的出資(zī)比例認繳出資(zī)。但是，全體(tǐ)股東約定不按照出資(zī)比例優先認繳出資(zī)的除外(wài)。股份有限公司爲增加注冊資(zī)本發行新股時，股東不享有優先認購權，公司章程另有規定或者股東會決議決定股東享有優先認購權的除外(wài)。二十三、無債務或者債務已全部清償的公司通過簡易程序注銷公司登記第二百四十條　公司在存續期間未産生(shēng)債務，或者已清償全部債務的，經全體(tǐ)股東承諾，可以按照規定通過簡易程序注銷公司登記。通過簡易程序注銷公司登記，應當通過國家企業信用信息公示系統予以公告，公告期限不少于二十日。公告期限屆滿後，未有異議的，公司可以在二十日内向公司登記機關申請注銷公司登記。

公司通過簡易程序注銷公司登記，股東對本條第一(yī)款規定的内容承諾不實的，應當對注銷登記前的債務承擔連帶責任。

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