連帶責任是依照法律規定或者當事人約定，兩個或者兩個以上當事人對其共同債務全部承擔或部分(fēn)承擔，并能因此引起其内部債務關系的一(yī)種民事責任。當責任人爲多人時，每個人都負有清償全部債務的責任，各責任人之間有連帶關系。
2023年修訂的《公司法》對部分(fēn)“連帶責任”進行了調整與加強，本文系統梳理了13種連帶責任，以期幫助我(wǒ)們在公司經營中(zhōng)少走彎路。
1.公司縱向人格否認中(zhōng)的連帶責任
【新法規定】
2023公司法第二十三條第一(yī)款：公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。
【舊(jiù)法規定】
2018公司法第二十條第三款：公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。
【關聯規定】
民法典第八十三條第二款：營利法人的出資(zī)人不得濫用法人獨立地位和出資(zī)人有限責任損害法人債權人的利益；濫用法人獨立地位和出資(zī)人有限責任，逃避債務，嚴重損害法人債權人的利益的，應當對法人債務承擔連帶責任。
2.公司橫向人格否認中(zhōng)的連帶責任
【新法規定】
2023公司法第二十三條第二款：股東利用其控制的兩個以上公司實施前款規定行爲的，各公司應當對任一(yī)公司的債務承擔連帶責任。
【關聯規定】
九民紀要第十一(yī)條第二款：控制股東或實際控制人控制多個子公司或者關聯公司，濫用控制權使多個子公司或者關聯公司财産邊界不清、财務混同，利益相互輸送，喪失人格獨立性，淪爲控制股東逃避債務、非法經營，甚至違法犯罪工(gōng)具的，可以綜合案件事實，否認子公司或者關聯公司法人人格，判令承擔連帶責任。
3.一(yī)人公司人格否認中(zhōng)的連帶責任
【新法規定】
2023公司法第二十三條第三款：隻有一(yī)個股東的公司，股東不能證明公司财産獨立于股東自己的财産的，應當對公司債務承擔連帶責任。
【舊(jiù)法規定】
2018公司法第六十三條：一(yī)人有限責任公司的股東不能證明公司财産獨立于股東自己的财産的，應當對公司債務承擔連帶責任。
【關聯規定】
民法典擔保制度解釋第十條：一(yī)人有限責任公司爲其股東提供擔保，公司以違反公司法關于公司對外(wài)擔保決議程序的規定爲由主張不承擔擔保責任的，人民法院不予支持。公司因承擔擔保責任導緻無法清償其他債務，提供擔保時的股東不能證明公司财産獨立于自己的财産，其他債權人請求該股東承擔連帶責任的，人民法院應予支持。
4.有限責任公司先公司交易中(zhōng)的連帶責任
【新法規定】
2023公司法第四十四條第二款：公司未成立的，其法律後果由公司設立時的股東承受；設立時的股東爲二人以上的，享有連帶債權，承擔連帶債務。
【舊(jiù)法規定】
公司法解釋三第四條第一(yī)款：公司因故未成立，債權人請求全體(tǐ)或者部分(fēn)發起人對設立公司行爲所産生(shēng)的費(fèi)用和債務承擔連帶清償責任的，人民法院應予支持。
公司法解釋三第五條第一(yī)款：發起人因履行公司設立職責造成他人損害，公司成立後受害人請求公司承擔侵權賠償責任的，人民法院應予支持；公司未成立，受害人請求全體(tǐ)發起人承擔連帶賠償責任的，人民法院應予支持。
【關聯規定】
民法典第七十五條第一(yī)款：設立人爲設立法人從事的民事活動，其法律後果由法人承受；法人未成立的，其法律後果由設立人承受，設立人爲二人以上的，享有連帶債權，承擔連帶債務。
5.股份有限公司先公司交易中(zhōng)的連帶責任
【新法規定】
2023公司法第四十四條第二款：公司未成立的，其法律後果由公司設立時的股東承受；設立時的股東爲二人以上的，享有連帶債權，承擔連帶債務。
2023公司法第一(yī)百零七條：本法第四十四條、第四十九條第三款、第五十一(yī)條、第五十二條、第五十三條的規定，适用于股份有限公司。
【舊(jiù)法規定】
公司法解釋三第四條第一(yī)款：公司因故未成立，債權人請求全體(tǐ)或者部分(fēn)發起人對設立公司行爲所産生(shēng)的費(fèi)用和債務承擔連帶清償責任的，人民法院應予支持。
公司法解釋三第五條第一(yī)款：發起人因履行公司設立職責造成他人損害，公司成立後受害人請求公司承擔侵權賠償責任的，人民法院應予支持；公司未成立，受害人請求全體(tǐ)發起人承擔連帶賠償責任的，人民法院應予支持。
【關聯規定】
民法典第七十五條第一(yī)款：設立人爲設立法人從事的民事活動，其法律後果由法人承受；法人未成立的，其法律後果由設立人承受，設立人爲二人以上的，享有連帶債權，承擔連帶債務。
6.有限責任公司股東出資(zī)不足的連帶責任
【新法規定】
2023公司法第五十條：有限責任公司設立時，股東未按照公司章程規定實際繳納出資(zī)，或者實際出資(zī)的非貨币财産的實際價額顯著低于所認繳的出資(zī)額的，設立時的其他股東與該股東在出資(zī)不足的範圍内承擔連帶責任。
【舊(jiù)法規定】
2018公司法第三十條：有限責任公司成立後，發現作爲設立公司出資(zī)的非貨币财産的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資(zī)的股東補足其差額；公司設立時的其他股東承擔連帶責任。
【關聯規定】
公司法解釋三第十三條：股東未履行或者未全面履行出資(zī)義務，公司或者其他股東請求其向公司依法全面履行出資(zī)義務的，人民法院應予支持。公司債權人請求未履行或者未全面履行出資(zī)義務的股東在未出資(zī)本息範圍内對公司債務不能清償的部分(fēn)承擔補充賠償責任的，人民法院應予支持；未履行或者未全面履行出資(zī)義務的股東已經承擔上述責任，其他債權人提出相同請求的，人民法院不予支持。股東在公司設立時未履行或者未全面履行出資(zī)義務，依照本條第一(yī)款或者第二款提起訴訟的原告，請求公司的發起人與被告股東承擔連帶責任的，人民法院應予支持；公司的發起人承擔責任後，可以向被告股東追償。……
7.股份有限公司發起人出資(zī)不足的連帶責任
【新法規定】
2023公司法第九十九條：發起人不按照其認購的股份繳納股款，或者作爲出資(zī)的非貨币财産的實際價額顯著低于所認購的股份的，其他發起人與該發起人在出資(zī)不足的範圍内承擔連帶責任。
【舊(jiù)法規定】
2018公司法第九十三條：股份有限公司成立後，發起人未按照公司章程的規定繳足出資(zī)的，應當補繳；其他發起人承擔連帶責任。股份有限公司成立後，發現作爲設立公司出資(zī)的非貨币财産的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資(zī)的發起人補足其差額；其他發起人承擔連帶責任。
【關聯規定】
公司法解釋三第十三條：股東未履行或者未全面履行出資(zī)義務，公司或者其他股東請求其向公司依法全面履行出資(zī)義務的，人民法院應予支持。公司債權人請求未履行或者未全面履行出資(zī)義務的股東在未出資(zī)本息範圍内對公司債務不能清償的部分(fēn)承擔補充賠償責任的，人民法院應予支持；未履行或者未全面履行出資(zī)義務的股東已經承擔上述責任，其他債權人提出相同請求的，人民法院不予支持。股東在公司設立時未履行或者未全面履行出資(zī)義務，依照本條第一(yī)款或者第二款提起訴訟的原告，請求公司的發起人與被告股東承擔連帶責任的，人民法院應予支持；公司的發起人承擔責任後，可以向被告股東追償。……
8.有限責任公司股東抽逃出資(zī)的連帶責任
【新法規定】
2023公司法第五十三條：公司成立後，股東不得抽逃出資(zī)。違反前款規定的，股東應當返還抽逃的出資(zī)；給公司造成損失的，負有責任的董事、監事、高級管理人員(yuán)應當與該股東承擔連帶賠償責任。
【舊(jiù)法規定】
2018公司法第三十五條：公司成立後，股東不得抽逃出資(zī)。
【關聯規定】
公司法解釋三第十四條：股東抽逃出資(zī)，公司或者其他股東請求其向公司返還出資(zī)本息、協助抽逃出資(zī)的其他股東、董事、高級管理人員(yuán)或者實際控制人對此承擔連帶責任的，人民法院應予支持。公司債權人請求抽逃出資(zī)的股東在抽逃出資(zī)本息範圍内對公司債務不能清償的部分(fēn)承擔補充賠償責任、協助抽逃出資(zī)的其他股東、董事、高級管理人員(yuán)或者實際控制人對此承擔連帶責任的，人民法院應予支持；抽逃出資(zī)的股東已經承擔上述責任，其他債權人提出相同請求的，人民法院不予支持。
9.股份有限公司股東抽逃出資(zī)的連帶責任
【新法規定】
2023公司法第五十三條：公司成立後，股東不得抽逃出資(zī)。違反前款規定的，股東應當返還抽逃的出資(zī)；給公司造成損失的，負有責任的董事、監事、高級管理人員(yuán)應當與該股東承擔連帶賠償責任。
2023公司法第一(yī)百零七條：本法第四十四條、第四十九條第三款、第五十一(yī)條、第五十二條、第五十三條的規定，适用于股份有限公司。
【舊(jiù)法規定】
2018公司法第三十五條：公司成立後，股東不得抽逃出資(zī)。
【關聯規定】
公司法解釋三第十四條：股東抽逃出資(zī)，公司或者其他股東請求其向公司返還出資(zī)本息、協助抽逃出資(zī)的其他股東、董事、高級管理人員(yuán)或者實際控制人對此承擔連帶責任的，人民法院應予支持。公司債權人請求抽逃出資(zī)的股東在抽逃出資(zī)本息範圍内對公司債務不能清償的部分(fēn)承擔補充賠償責任、協助抽逃出資(zī)的其他股東、董事、高級管理人員(yuán)或者實際控制人對此承擔連帶責任的，人民法院應予支持；抽逃出資(zī)的股東已經承擔上述責任，其他債權人提出相同請求的，人民法院不予支持。
10.有限責任公司瑕疵股權轉讓中(zhōng)的連帶責任
【新法規定】
2023公司法第八十八條第二款：未按照公司章程規定的出資(zī)日期繳納出資(zī)或者作爲出資(zī)的非貨币财産的實際價額顯著低于所認繳的出資(zī)額的股東轉讓股權的，轉讓人與受讓人在出資(zī)不足的範圍内承擔連帶責任；受讓人不知(zhī)道且不應當知(zhī)道存在上述情形的，由轉讓人承擔責任。
【舊(jiù)法規定】
公司法解釋三第十八條：有限責任公司的股東未履行或者未全面履行出資(zī)義務即轉讓股權，受讓人對此知(zhī)道或者應當知(zhī)道，公司請求該股東履行出資(zī)義務、受讓人對此承擔連帶責任的，人民法院應予支持；公司債權人依照本規定第十三條第二款向該股東提起訴訟，同時請求前述受讓人對此承擔連帶責任的，人民法院應予支持。受讓人根據前款規定承擔責任後，向該未履行或者未全面履行出資(zī)義務的股東追償的，人民法院應予支持。但是，當事人另有約定的除外(wài)。
11.控股股東、實際控制人和董事、高級管理人員(yuán)的連帶責任
【新法規定】
2023公司法第一(yī)百九十二條：公司的控股股東、實際控制人指示董事、高級管理人員(yuán)從事損害公司或者股東利益的行爲的，與該董事、高級管理人員(yuán)承擔連帶責任。
【關聯規定】
民法典第一(yī)千一(yī)百六十九條第一(yī)款：教唆、幫助他人實施侵權行爲的，應當與行爲人承擔連帶責任。
信息披露違法行爲行政責任認定規則（中(zhōng)國證券監督管理委員(yuán)會公告〔2011〕11号）第十八條：有證據證明因信息披露義務人受控股股東、實際控制人指使，未按照規定披露信息，或者所披露的信息有虛假記載、誤導性陳述或者重大(dà)遺漏的，在認定信息披露義務人責任的同時，應當認定信息披露義務人控股股東、實際控制人的信息披露違法責任。信息披露義務人的控股股東、實際控制人是法人的，其負責人應當認定爲直接負責的主管人員(yuán)。控股股東、實際控制人直接授意、指揮從事信息披露違法行爲，或者隐瞞應當披露信息、不告知(zhī)應當披露信息的，應當認定控股股東、實際控制人指使從事信息披露違法行爲。
12.公司分(fēn)立中(zhōng)的連帶責任
【新法規定】
2023公司法第二百二十三條：公司分(fēn)立前的債務由分(fēn)立後的公司承擔連帶責任。但是，公司在分(fēn)立前與債權人就債務清償達成的書(shū)面協議另有約定的除外(wài)。
【舊(jiù)法規定】
2018公司法第一(yī)百七十六條：公司分(fēn)立前的債務由分(fēn)立後的公司承擔連帶責任。但是，公司在分(fēn)立前與債權人就債務清償達成的書(shū)面協議另有約定的除外(wài)。
【關聯規定】
民法典第六十七條第二款：法人分(fēn)立的，其權利和義務由分(fēn)立後的法人享有連帶債權，承擔連帶債務，但是債權人和債務人另有約定的除外(wài)。
企業改制糾紛規定第十二條：債權人向分(fēn)立後的企業主張債權，企業分(fēn)立時對原企業的債務承擔有約定，并經債權人認可的，按照當事人的約定處理；企業分(fēn)立時對原企業債務承擔沒有約定或者約定不明，或者雖然有約定但債權人不予認可的，分(fēn)立後的企業應當承擔連帶責任。
13.公司簡易注銷中(zhōng)的連帶責任
【新法規定】
2023公司法第二百四十條第一(yī)款：公司在存續期間未産生(shēng)債務，或者已清償全部債務的，經全體(tǐ)股東承諾，可以按照規定通過簡易程序注銷公司登記。
2023公司法第二百四十條第三款：公司通過簡易程序注銷公司登記，股東對本條第一(yī)款規定的内容承諾不實的，應當對注銷登記前的債務承擔連帶責任。
【關聯規定】
民法典第七十條第三款：清算義務人未及時履行清算義務，造成損害的，應當承擔民事責任；主管機關或者利害關系人可以申請人民法院指定有關人員(yuán)組成清算組進行清算。
公司法解釋二第二十條第二款：公司未經依法清算即辦理注銷登記，股東或者第三人在公司登記機關辦理注銷登記時承諾對公司債務承擔責任，債權人主張其對公司債務承擔相應民事責任的，人民法院應依法予以支持。
中(zhōng)華人民共和國市場主體(tǐ)登記管理條例第三十三條：市場主體(tǐ)未發生(shēng)債權債務或者已将債權債務清償完結，未發生(shēng)或者已結清清償費(fèi)用、職工(gōng)工(gōng)資(zī)、社會保險費(fèi)用、法定補償金、應繳納稅款（滞納金、罰款），并由全體(tǐ)投資(zī)人書(shū)面承諾對上述情況的真實性承擔法律責任的，可以按照簡易程序辦理注銷登記。市場主體(tǐ)應當将承諾書(shū)及注銷登記申請通過國家企業信用信息公示系統公示，公示期爲20日。在公示期内無相關部門、債權人及其他利害關系人提出異議的，市場主體(tǐ)可以于公示期屆滿之日起20日内向登記機關申請注銷登記。個體(tǐ)工(gōng)商(shāng)戶按照簡易程序辦理注銷登記的，無需公示，由登記機關将個體(tǐ)工(gōng)商(shāng)戶的注銷登記申請推送至稅務等有關部門，有關部門在10日内沒有提出異議的，可以直接辦理注銷登記。市場主體(tǐ)注銷依法須經批準的，或者市場主體(tǐ)被吊銷營業執照、責令關閉、撤銷，或者被列入經營異常名錄的，不适用簡易注銷程序。
中(zhōng)華人民共和國市場主體(tǐ)登記管理條例實施細則第四十七條：申請辦理簡易注銷登記，應當提交申請書(shū)和全體(tǐ)投資(zī)人承諾書(shū)。
注：本文中(zhōng)的“2023公司法”指的是2023年12月29日修訂的《中(zhōng)華人民共和國公司法》；“2018公司法”指的是2018年10月26日修正的《中(zhōng)華人民共和國公司法》；“公司法解釋二”指的是2020年12月23日修正的《最高人民法院關于适用〈中(zhōng)華人民共和國公司法〉若幹問題的規定（二）》；“公司法解釋三”指的是2020年12月23日修正的《最高人民法院關于适用〈中(zhōng)華人民共和國公司法〉若幹問題的規定（三）》；“九民紀要”指的是2019年11月8日發布的《全國法院民商(shāng)事審判工(gōng)作會議紀要》（法〔2019〕254号）；“民法典擔保制度解釋”指的是2021年1月1日起施行的《最高人民法院關于适用〈中(zhōng)華人民共和國民法典〉有關擔保制度的解釋》；“企業改制糾紛規定”指的是2020年12月23日修正的《最高人民法院關于審理與企業改制相關的民事糾紛案件若幹問題的規定》。
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