美國公司的商(shāng)業形式
發布時間：2023/8/3 閱讀量：233
美國公司的商(shāng)業形式
美國商(shāng)業實體(tǐ)的主要形式包括公司，有限責任公司，合夥企業，有限合夥企業，外(wài)國公司的分(fēn)公司，合資(zī)公司以及個人獨資(zī)企業。其中(zhōng)外(wài)國投資(zī)者最常用的是公司。外(wài)國投資(zī)者在美國開(kāi)公司不會遇到特别的問題, 美國沒有聯邦公司法。各州公司法基本相同，對設立公司的一(yī)般要求如下(xià)：
資(zī)本
對制造業公司除開(kāi)展業務和獲取信用貸款所需資(zī)金外(wài)沒有最低資(zī)本要求。大(dà)多數州要求實收資(zī)本最少爲1000美元。但是，針對設立公司開(kāi)展銀行，保險等相關業務存在最低資(zī)本要求。銀行業采用由瑞士巴塞爾的國際清算銀行制定的資(zī)本要求；保險業的資(zī)本要求是由全國保險監督協會制定的。大(dà)多數州要求在發行核定股份前繳清認購資(zī)本。但沒有法定儲備金的要求。
創辦人
傳統上至少要有3名創辦人；現在有越來越多的州允許隻有1名創辦人（通常是公司法人)。有些州對創辦人有居民或公民身份的要求；但在實踐上，這并不構成障礙，因爲創辦人僅僅是組織程序形式的需要。
董事會通常最少要有3名董事。許多州現在允許隻有1名董事。一(yī)般對董事沒有居民或公民身份的要求。對上市公司而言，公司的首席執行官 (CEO) 和首席财務官 (CFO) 必須簽署向證券交易委員(yuán)會 (SEC) 提交的各種财務報告。公司不得向其董事或高級管理人員(yuán)貸款，除非這些貸款屬于公司正常的貸款業務，且其條款必須與向公衆提供的條款相一(yī)緻。證券交易委員(yuán)會可禁止任何被發現有違法或欺詐行爲的人出任公司的主管或董事。董事不得購買，銷售或轉讓各自的退休帳戶計劃内的證券。董事和高級管理人員(yuán)股票所有權的變動必須在2個工(gōng)作日内向證券交易委員(yuán)會申報。
管理沒有國籍或居住地的要求。沒有董事會或管理層必須有工(gōng)會代表的規定。
披露所有的公司在成立當年必須公布财務數據；之後，隻有那些在美國證券交易市場上市的公司需公布财務數據。有些州要求在該州獲得經營許可的外(wài)國公司每年進行申報 (包含最基本信息）｡ 股東數量達到或超過500人或者資(zī)産超過100萬美元的公司，應按照1934年通過的《證券交易法》和各種州立規定報告财務狀況。(證券交易法》及其修正案主要适用于上市公司，規定了公司在年度報告，内部交易報告，資(zī)産負債表，收益表，委托資(zī)料和其他上市報告中(zhōng)需要披露的内容｡）
稅費(fèi)各州對設立收取的稅費(fèi)規定各異，但一(yī)般都很低。在申請程序最簡單的州，開(kāi)設一(yī)家資(zī)本達10萬美元的公司僅需花費(fèi)40美元。最常見的申請程序是向縣職員(yuán)申請一(yī)張創建一(yī)個法人實體(tǐ)的證書(shū)，證書(shū)的開(kāi)頭寫着“茲經營以下(xià)業務＂｡
股票類型
可發行普通股和優先股；優先股的股東通常得到固定的利息加上某些表決權。股息支付者不得稅前抵扣股息。不記名和記名股票均可發行。許多州不要求聲明每股的票面金額。公司還可發行債券和其他債務工(gōng)具。
控制
通常情況下(xià)，每年必須召開(kāi)股東大(dà)會，有時僅限于公司登記所在州。股東大(dà)會一(yī)般在4月或5月召開(kāi)。如果公司股票分(fēn)布較廣，投票通常經由書(shū)面委托的方式進行。擁有公司25%的股票構成控制性股權，但是，擁有5%或以上的公司股票即需通知(zhī)證券交易委員(yuán)會，同時附上股東的意圖陳述。集體(tǐ)委托投票可極大(dà)地增加較小(xiǎo)股東的表決權。
有限責任公司
有限責任公司 ("LLC") 結合了公司和合夥企業的特點。有限責任公司的所有者不承擔債務責任，但公司的收入，抵扣，信貸損益都會轉移給所有者。有限責任公司要求至少兩名所有者并且受州法律管理。
a 設立分(fēn)公司
在美國的外(wài)國公司通常通過子公司形式而不是分(fēn)公司形式開(kāi)展經營，這是出于便利或法律和稅收角度考慮。外(wài)國公司的分(fēn)公司一(yī)般需繳納其在美國盈利（相當于股息數額）的30%稅款，同時還可能會被征收用來防止逃避上述所得稅的分(fēn)支機構利息預提所得稅。上述30％的所得稅可能通過适用的稅收協定得以減免。
外(wài)國公司的分(fēn)公司和外(wài)州公司的分(fēn)公司在不同的州内适用同樣的規定。除了向當地政府登記注冊外(wài)，目前對建立分(fēn)支機構沒有特殊要求。分(fēn)公司出于納稅目的必須妥善記錄賬目。沒有最低資(zī)本要求，也不要求法定審計。分(fēn)公司的所有債務都被認爲是外(wài)國公司的債務。外(wài)資(zī)銀行的分(fēn)行适用一(yī)些特殊條款。
b 設立公司
公司可根據美國50個州，哥倫比亞特區以及美國聯邦中(zhōng)的任一(yī)政府的法律程序來設立。經過一(yī)個相當簡單的程序，公司就可按照其他州的公司法成立辦事處，工(gōng)廠或其他常設機構。從法律上講，公司僅在其組建所在的州被認爲是國内公司，而在其他地方被認爲是“國（州）外(wài)”公司。大(dà)多數公司不止在一(yī)個州做生(shēng)意，公司成立所在的州與其業務所在的州常常不同。
必須提交給（公司成立所在州的）州務卿的公司注冊證書(shū)一(yī)般包括公司名稱，公司的經營目的，期限（通常是永久)，資(zī)本額，股票票面價值（如果有的話(huà))，法定機構駐地，登記的服務代理和董事人數。
爲具備在注冊州之外(wài)開(kāi)展業務的資(zī)格，公司必須在其有意開(kāi)展業務的每一(yī)州采取以下(xià)步驟：提交其公司注冊證書(shū)；提交包含其活動和管理資(zī)料（詳細程度視各州要求而定）的申請；支付申請費(fèi)。如果公司沒有具有資(zī)格卻被認爲是已經“開(kāi)展業務”，則可導緻罰金和其他懲罰。
國内或國外(wài)公司發行州際公共股和債券均是合法的，但發行額超過50萬美元的必須遵從證券交易委員(yuán)會制訂的指南(nán)。
美國商(shāng)業實體(tǐ)的主要形式包括公司，有限責任公司，合夥企業，有限合夥企業，外(wài)國公司的分(fēn)公司，合資(zī)公司以及個人獨資(zī)企業。其中(zhōng)外(wài)國投資(zī)者最常用的是公司。外(wài)國投資(zī)者在美國開(kāi)公司不會遇到特别的問題, 美國沒有聯邦公司法。各州公司法基本相同，對設立公司的一(yī)般要求如下(xià)：
資(zī)本
對制造業公司除開(kāi)展業務和獲取信用貸款所需資(zī)金外(wài)沒有最低資(zī)本要求。大(dà)多數州要求實收資(zī)本最少爲1000美元。但是，針對設立公司開(kāi)展銀行，保險等相關業務存在最低資(zī)本要求。銀行業采用由瑞士巴塞爾的國際清算銀行制定的資(zī)本要求；保險業的資(zī)本要求是由全國保險監督協會制定的。大(dà)多數州要求在發行核定股份前繳清認購資(zī)本。但沒有法定儲備金的要求。
創辦人
傳統上至少要有3名創辦人；現在有越來越多的州允許隻有1名創辦人（通常是公司法人)。有些州對創辦人有居民或公民身份的要求；但在實踐上，這并不構成障礙，因爲創辦人僅僅是組織程序形式的需要。
董事會通常最少要有3名董事。許多州現在允許隻有1名董事。一(yī)般對董事沒有居民或公民身份的要求。對上市公司而言，公司的首席執行官 (CEO) 和首席财務官 (CFO) 必須簽署向證券交易委員(yuán)會 (SEC) 提交的各種财務報告。公司不得向其董事或高級管理人員(yuán)貸款，除非這些貸款屬于公司正常的貸款業務，且其條款必須與向公衆提供的條款相一(yī)緻。證券交易委員(yuán)會可禁止任何被發現有違法或欺詐行爲的人出任公司的主管或董事。董事不得購買，銷售或轉讓各自的退休帳戶計劃内的證券。董事和高級管理人員(yuán)股票所有權的變動必須在2個工(gōng)作日内向證券交易委員(yuán)會申報。
管理沒有國籍或居住地的要求。沒有董事會或管理層必須有工(gōng)會代表的規定。
披露所有的公司在成立當年必須公布财務數據；之後，隻有那些在美國證券交易市場上市的公司需公布财務數據。有些州要求在該州獲得經營許可的外(wài)國公司每年進行申報 (包含最基本信息）｡ 股東數量達到或超過500人或者資(zī)産超過100萬美元的公司，應按照1934年通過的《證券交易法》和各種州立規定報告财務狀況。(證券交易法》及其修正案主要适用于上市公司，規定了公司在年度報告，内部交易報告，資(zī)産負債表，收益表，委托資(zī)料和其他上市報告中(zhōng)需要披露的内容｡）
稅費(fèi)各州對設立收取的稅費(fèi)規定各異，但一(yī)般都很低。在申請程序最簡單的州，開(kāi)設一(yī)家資(zī)本達10萬美元的公司僅需花費(fèi)40美元。最常見的申請程序是向縣職員(yuán)申請一(yī)張創建一(yī)個法人實體(tǐ)的證書(shū)，證書(shū)的開(kāi)頭寫着“茲經營以下(xià)業務＂｡
股票類型
可發行普通股和優先股；優先股的股東通常得到固定的利息加上某些表決權。股息支付者不得稅前抵扣股息。不記名和記名股票均可發行。許多州不要求聲明每股的票面金額。公司還可發行債券和其他債務工(gōng)具。
控制
通常情況下(xià)，每年必須召開(kāi)股東大(dà)會，有時僅限于公司登記所在州。股東大(dà)會一(yī)般在4月或5月召開(kāi)。如果公司股票分(fēn)布較廣，投票通常經由書(shū)面委托的方式進行。擁有公司25%的股票構成控制性股權，但是，擁有5%或以上的公司股票即需通知(zhī)證券交易委員(yuán)會，同時附上股東的意圖陳述。集體(tǐ)委托投票可極大(dà)地增加較小(xiǎo)股東的表決權。
有限責任公司
有限責任公司 ("LLC") 結合了公司和合夥企業的特點。有限責任公司的所有者不承擔債務責任，但公司的收入，抵扣，信貸損益都會轉移給所有者。有限責任公司要求至少兩名所有者并且受州法律管理。
a 設立分(fēn)公司
在美國的外(wài)國公司通常通過子公司形式而不是分(fēn)公司形式開(kāi)展經營，這是出于便利或法律和稅收角度考慮。外(wài)國公司的分(fēn)公司一(yī)般需繳納其在美國盈利（相當于股息數額）的30%稅款，同時還可能會被征收用來防止逃避上述所得稅的分(fēn)支機構利息預提所得稅。上述30％的所得稅可能通過适用的稅收協定得以減免。
外(wài)國公司的分(fēn)公司和外(wài)州公司的分(fēn)公司在不同的州内适用同樣的規定。除了向當地政府登記注冊外(wài)，目前對建立分(fēn)支機構沒有特殊要求。分(fēn)公司出于納稅目的必須妥善記錄賬目。沒有最低資(zī)本要求，也不要求法定審計。分(fēn)公司的所有債務都被認爲是外(wài)國公司的債務。外(wài)資(zī)銀行的分(fēn)行适用一(yī)些特殊條款。
b 設立公司
公司可根據美國50個州，哥倫比亞特區以及美國聯邦中(zhōng)的任一(yī)政府的法律程序來設立。經過一(yī)個相當簡單的程序，公司就可按照其他州的公司法成立辦事處，工(gōng)廠或其他常設機構。從法律上講，公司僅在其組建所在的州被認爲是國内公司，而在其他地方被認爲是“國（州）外(wài)”公司。大(dà)多數公司不止在一(yī)個州做生(shēng)意，公司成立所在的州與其業務所在的州常常不同。
必須提交給（公司成立所在州的）州務卿的公司注冊證書(shū)一(yī)般包括公司名稱，公司的經營目的，期限（通常是永久)，資(zī)本額，股票票面價值（如果有的話(huà))，法定機構駐地，登記的服務代理和董事人數。
爲具備在注冊州之外(wài)開(kāi)展業務的資(zī)格，公司必須在其有意開(kāi)展業務的每一(yī)州采取以下(xià)步驟：提交其公司注冊證書(shū)；提交包含其活動和管理資(zī)料（詳細程度視各州要求而定）的申請；支付申請費(fèi)。如果公司沒有具有資(zī)格卻被認爲是已經“開(kāi)展業務”，則可導緻罰金和其他懲罰。
國内或國外(wài)公司發行州際公共股和債券均是合法的，但發行額超過50萬美元的必須遵從證券交易委員(yuán)會制訂的指南(nán)。